税务师周伟

随着我国社会主义市场经济体制的不断发展和完善，我国的会计体制改革和税收体制改革也取得了丰硕的成果，同时随着我国财政、税务体制和会计职能的转轨、变革和完善，税务会计与企业财务会计、管理会计之间的差距越来越大。由于我国税法越来越健全，税收管理越来越严格、计算方式越来越复杂，企业会计准则、企业会计制度以及一系列税收法律法规的完善，使得财务会计与税务会计的目标逐渐出现差异，它们对会计事项的要求也随之出现了分歧，于是，税务会计与财务会计的分离问题开始引起了人们的普遍关注。 一、税务会计的定义及基本职能税务会计与财务会计相对，以税法法律制度为准绳，以货币为计量单位，运用会计学的原理和方法，对纳税人应纳税款的形成、申报、缴纳进行反映和监督的一种管理活动。税务与会计结合而形成的一门交叉学科。 税务会计应按照税法规定，正确计算和缴纳税款，做到不重不漏，准确无误；确保在税法规定的期限内缴纳税款，做到不拖不占，迅速缴库。 税务会计的基本职能是对纳税人应纳税款的形成、申报、缴纳进行反映和监督。税务会计要对纳税人的纳税义务及其缴纳情况进行记录、计算、汇总，并编制出纳税申报表；税务会计要对纳税人纳 税义务及其缴纳情况，进行控制、检查，并对违法行为加以纠正和制裁。这种反映和监督，只能在作为纳税人的企业单位里进行，并由纳税人的会计人员去实施。 二、企业税务会计与企业财务会计、管理会计存在不同方面税务会计不是从来就有的，而是社会经济发展到一定阶段的产物，它是一门新兴的边缘会计学科。税务会计作为一项实质性工作并不是独立存在的，它与财务会计一样，同属于会计学科范畴。它是以财务会计为基础来对纳税人的生产经营活动进行核算和监督。因此，税务会计的资料一般来源于财务会计，他只是对财务会计处理中与现行税法不符的会计事项，或出于税收筹划目的需要调整的事项，按税务会计方法计算、调整，并作调整会计分录，再融于财务会计帐簿或报告之中。但是与企业财务会计、管理会计相比较，其差别体现在三个方面： （一）企业税务会计要在税法的制约下操作。 对于企业财务会计核算方法、处理方法等，企业可以根据《企业会计准则》和《企业财务通则》，并结合自身生产经营实际需要加以选择，按照会计准则核算企业的财务成果，并为企业利益相关人（包括银行、债务人、潜在投资者）提供真实相关的信息，便于他们投资决策。但作为企业税务会计，必须严格按照税法（条例）及其实施细则的规定运作，受税法制约，不能任意选择或更改，实际是按照税法来核算企业的收入、成本、利润和所得税的会计核算系统，其目的保证国家税收的充分实现，调节经济和公平税负，为国家税务部门和经营管理者提供有用信息。例如企业财务会计、管理会计在固定资产的折旧上可在现行财务制度规定的平均年限法、工作量法、双倍余额递减法、年限总和法等几种方法中选择，根据实际情况采用其中一种；在存货核算中，企业可在加权平均法、后进先出法、先进后出法等五种方法中选择，并可对不同种存货采用不同的计价方法，一经采用某种计价方法，就不能任意变更，但企业税务会计只能依照企业所得税条例及实施细则规定的固定资产折旧方式及存货核算方法，并需报税务机关批准或备案。也就是说，企业的经济行为和财务会计核算涉及到税务问题时，应以税收法规为依据进行相应的会计处理；财务会计制度与税收法规要求不一致时，应以税收法规为准绳，进行必要的调整。 （二）企业税务会计是反映和监督企业履行税务义务的工具。 企业税务会计作为会计学科的一个分支，它对企业以货币表现税务活动的资金运动过程进行系统、全面的反映和监督，具有其相对的独立性和特殊性。财务会计核算的依据是企业会计制度和会计准则，财务会计强调遵循会计准则，依照会计制度处理各项经济业务，会计人员基于自身的理解和情况的特殊性，对某些相同的经济业务可能有不同的表述方式，出现不同的会计结果，这是会计的灵活性和会计准则、会计制度具有弹性的正常表现，遵循权责发生制和配比原则，为使报表公允地反映某一会计期间企业的财务状况和经营成果，允许企业在一定情况下对收益和费用进行合理的估计，对此，在特定时候，财务会计可以考虑币值不稳的因素，如在物价变动情况下，企业通过会计计价方法的选择，寻求能够较为合理的反映物价变动影响的计量模式，而税务会计核算的依据是国家税法，企业税务会计应有一套自身独立的处理准则，遵循收付实现制原则，例如房地产税，商品房一经售出，即使购买方未付清房款，房地产商都得按“权责发生制”记入收入；但税法考虑到房地产商支付税款能力，则根据房地产商收到房款来确定纳税时间，即以“收付实现制”作税务会计基础。同时为了保障税收收入，便于保管，一般不允许企业估计收益和费用。企业税务会计计算损益的程序和结果与财务会计不同，特别是从经营收入中扣除经营成本费用的标准与财务会计不同。如财务会计把违法经营的各种罚款和被没收财物的折款从营业外支出科目中列支，即准予在利润结算前扣除，但税法则规定不予在计算应税所得时扣除；财务会计把计入管理费用的业务招待费准予在利润结算前扣除，但税法则规定只准予按一定的比例扣除，超过部分应计入所得额计缴所得税。此外，税务会计坚持历史成本，不考虑货币时间价值的变动，更重视可以预见的事项，通过税务会计工作所反映出来的情况，保证企业的税务活动按照税法规定进行，使应纳税金及时、足额地解缴，防止偷、逃、骗、欠税问题发生，保证企业认真、完整地履行纳税义务，避免因不熟悉税收法规、未尽纳税义务而受处罚所导致的损失。 （三）企业税务会计具有税收筹划的作用。 企业税务会计不仅仅是对税务资金运动的反映和监督，而且能通过税负因素分析等方法，使纳税人更加明确地利用合法手段来达到少交税的目的。具体地说，是指企业税务会计依据税法的具体规定和自身生产经营的特点，筹划企业的经营方式及纳税活动，使之既依法纳税，又可享受税收优惠，实现企业少交税或不多交税、减轻税负的目的。例如我国《企业增值税法暂行条例》规定，企业采用现销方式，收到货款或是取得索取货款的凭据的当天确认销售收入；企业采用托收承付或是委托收款方式，发出货物并办妥托收手续的当天确认销售收入；企业采用的赊销和分期收款方式销售货物，按合同约定的收款日期的当天确认销售收入。因此，企业可根据企业产品销售策略选择适当的销售收入确认方式，尽量推迟确认销售收入，从而推延纳税义务发生时间，使其推迟缴纳所得税，这样可以视同国家提供的无息贷款，对企业而言，这是大有裨益的。又比如以长期债券投资溢价、折价摊销方法的选择为例。企业进行长期债券投资时，其溢价或折价的摊销方法可以采用直线法，也可以采用实际利率法。投资于债券时，每期列作企业投资收益从而增大企业税前利润的债券利息收入为应计利息与当期应摊销溢价的差额或应计利息与当期应摊销折价的合计。由于采用直线法时，各期溢价或折价的摊销额是均等的，故所确认的投资收益也是均等的；而采用实际利率法时，各期溢价或折价的摊销额均逐期增加，故所确认的投资收益则呈逐期减少或逐期增加的变化趋势。因此，当企业以溢价或折价方式购入除利息收入免税的国债以外的其他债券时，选择直线法摊销溢价或选择实际利率法摊销折价，可以在债券存续期内相对推迟投资收益确认的会计期间，由此减少前期所得税负担，以获得递延纳税利益等等。 三、设立企业税务会计的必要性设立企业税务会计，不仅是企业为了适应税法的需要及税务部门征收管理的需要，它还涉及社会经济生活领域的诸多方面。其必要性是： （一）会计体制改革的需要。 我国会计体制改革的目标就是建立一套能真实公允地反映企业会计信息的企业会计准则体系，而不再具体规定企业如何进行会计核算，这就使企业财务会计核算产生很大的灵活性。随着企业会计制度、企业会计准则的实施，企业财务会计的目标更加明确，即为企业会计信息使用者提供信息，折旧使得财务会计目标与税法目标差异越来越大，只有将税务会计从财务会计中分离出来，才能使财务会计按照新的会计制度、会计准则进行核算监督，才能使会计改革见成效。 （二） 健全我国税制的需要。 税制改革是中国的税收体制不断完善，逐步建立了多税种、多环节、多层次的税收调节体系，基本上符合税种健全、税率合理、税负公平的要求，有利于发挥税收征集国家财政收入和发挥经济杠杆作用、调节经济运行的双重作用。在财务会计与税务会计合一的体制下，稳定税基、规范缴纳行为、优化税收收入水平的要求和各项复杂的计税工作，不可能在企业会计准则和制度中一一体现。有时，企业可能处于自身利益的考虑，会利用税法的不完善，通过直接调整会计数据、修正某业务财务决策等，实现其少缴税的目的，因而，作为纳税义务人，不论其经济性质、组织形式和经济范围，都需要建立统一的税收会计，以适应依法、合理、准确纳税的需要。 （三）设立企业税务会计是完善税制及税收征管的必然选择。 一是有助于保证国家税款及时、足额上缴。企业配置既懂税法、又精通会计业务的专门的税务会计人员，根据税法规定和生产经营情况及时计算、申报纳税，及时、准确履行纳税义务。二是有利分清税企权责，使税务人员从繁杂的财务帐簿、报表检查中解脱出来，利用更少的人力全面高效地履行税务部门应有的职责。三是有利税制结构的完善。企业税务会计相对独立于财务会计、管理会计之后，企业税务人员能对企业税务资金系统的运动情况进行潜心研究，有助于国家税务人员提高业务水平，也能使税务部门更容易发现税收征管的薄弱环节及税制的不完善之处，从而加速税收征管向法制化、规范化、公正化的进程，进一步加速税制完善的进程。 （四）设立企业税务会计是企业追求自身利益和加强管理的需要。 企业作为纳税人应忠实地履行纳税义务，不得仅以企业一己之利，片面追求企业利润的最大化和纳税额的最小化，企业一方面要认真改造纳税义务，另一方面也应充分享受纳税权利，如有权申请减税、免税、退税，有权请求税务部门解答有关纳税问题。有权对税务处罚要求举行听证，有权向上级税务机关提出复议。对上级税务机关的复议不服时，有权向人民法庭起诉。对税务干部营私舞弊的行为，有权进行检举或控告。有权在税法容许的前提下确定企业类型、企业经营方式以减轻自身税负等。要充分享受纳税权利，必须熟知税法，不仅要熟知税法原理和各税税法，更应精通各税种的实施细则、具体规定和补充规定等；不仅要站在征税人角度熟知税法，还应站在纳税人角度正确进行有关纳税的会计处理。由于会计提供的信息往往偏重于财政、税务、信贷等部门的需要，忽略了企业自身对会计信息的需要，不利于企业加强管理的需要。但是将税务会计从财务会计中分离出来时，企业可以根据自身的特点在可供选择的范围选择适合于企业实际情况的会计处理程序、方法、，从经济的角度出发，反映企业真实的经营成果和财务状况，而不必完全遵循税法规定的方法来进行会计业务的处理。财务会计人员才可以把主要精力放在加强管理上，减少不必要的繁琐的核算工作，并适时作出符合企业利益的、明智的财务决策。 （五）设立企业税务会计是企业经营市场化的重要手段。 首先，市场经济条件下政府的职能已经转换，所有权与经营权相分离，在会计上体现为利润与税收分别核算，也就使两项制度分离成为必然。其次，企业组织方式和经营方式已经趋于多元化，民营、私营企业已成为不可忽视的经济力量，二者合一的会计制度对他们更加不适应。最后，市场经济要求等价交换，国家和纳税人的利益结合点是分配机制，从税收角度讲，两者存在一定矛盾，国家干方百计保证税收收入，纳税人想尽办法少交、不交税，而税务会计的出现恰恰满足双方的要求，在税法允许下，企业争取获得纳税方面的优惠待遇则属常理，况且，如果现行税法中存在某些“灰色地带”，纳税人从自身利益出发，采取避重就轻、避有就无、避早就晚等策略也属合乎情理和法规之举。当然税务部门在税务实践中，对主动发现、被动发现税收立法、执法中存在的漏洞和问题，应及时采取补救措施，堵塞漏洞。这样，合理的税务会计制度既保证国家税收要求，又维护了纳税人的利益，对经济有极大的促进作用。 （六）设立企业税务会计是完善国民经济核算体系、加强国家宏观调控的需要。 为强化国家调控国民经济的能力及提高社会经济效益，我国借鉴国际经验，于1987年开始“宏观会计”研究，试图通过国民经济核算体系，为国家调控国民经济活动提供信息服务。令人遗憾的是，该体系至今未把“企业税务会计”纳入其组成部分。在宏观、微观经济管理人员头脑中，“税式支出”（即国家采取各种途径饶让给纳税人的利益）都是一个模糊的概念。现有的国民经济核算体系，仅包括国民收入会计、投入产出会计、资金活动会计、国民资产负债表、国际收支平衡表等部分。当然，这与企业会计，即微观会计撇开税务资金的流动，从而使占国家财政收入90%以上的税收收入不能依法核算密切相关。因为税法是根据宏观经济政策和经济发展水平来制定的，因而税法高度地体现了国家宏观经济管理的要求。而财务会计是根据会计理论和会计惯例进行核算的，体现的是投资者实现资产保值、增值的需要主要是满足微观企业投资者的需要。由于我国多元投资主体的出现，多种经济成分并存，此时若财务会计再不与税务会计分离，会计核算继续实行两头兼顾，则会影响会计信息质量，使之不能真实、客观地反映企业的经营成果和财务状况。若税务会计从财务会计中分离出来，企业就可以有较大的自主性，可以在允许的范围内，选择适合自身的会计处理方法，使其提供的会计信息真实、客观、公允地反映企业的财务状况和经营成果，从而有利于各投资者的决策，也有利于国家的宏观决策。因此，企业设立企业税务会计也是完善国民经济核算体系、加强国家宏观调控的需要。 （七）设立企业税务会计是我国经济与国际接轨的必然要求。财务会计是一门对外报告会计，要为投资者、债权人等会计信息使用者提供有用的会计信息，它必须符合公认会计准则要求，以真实地反映纳税人的财务状况和经营成果，这就要求不能受随经济形势变化而变化的税法制约，不能随税法的变动而变动，但是又不能按税法的要求来计算和缴纳税款。解决这一矛盾的方法，只有建立税务会计。进入二十世纪以来，税务会计逐步完善，受到普遍重视，并发展成为重要的会计学科。我国实行改革开放以来，外商投资企业和外国企业越来越多，其投资额也越来越大，而我国在国外投资业务也越来越多，为了符合税收的国际惯例，改善投资环境，防止国际避税，维护我国经济权益和企业利益，进一步扩大我国在国际间的经济往来，建立独立的税务会计也是十分必要的。建立税务会计以后，我国的财务人员才有可能不受税法的约束，缩小与国际会计准则的差异，而真正地按照真实、公允的要求提供会计信息。 四、建立我国企业税务会计存在的问题及改进方法1.税收制度存在不健全的地方，导致征管与会计核算管理不同步。 1、新税制的实施，难以适应《企业会计准则》和《企业财务通则》原来规定的核算内容。尤其是目前价内税与价外税的并存，增值税小规模纳税人与一般纳税人角色的互换，使企业日常会计核算复杂化。新税制实施之初，增值税作为价外税的会计处理首次施行。相当一部分企业会计人员对期初存货处理、含税收入还原、视同销售行为的计税等会计处理方法不熟悉，企业税收会计核算一度出现比较混乱的局面。在税收征管工作中，由于增值税一般纳税人“负增值”及低申报问题的大量出现，税收政策又作了相应的改变，国税机关对增值税一般纳税人的认定更加慎重，适当缩小了一般纳税人的认定范围，迫使企业不断改变税收会计核算方式。加之比如由于会计制度与税法对收益、费用、资产、负债等的确认时间和范围的规定不同，使得税前会计利润与应纳税所得额之间产生了差异，这些差异包括永久性差异和时间性差异，要准确核算差异，就要依法调整应纳税所得额等等问题，税务人员通过稽查后，就直接计缴税金，对会计核算工作的繁琐性认识不够，未能帮助其调整帐目的处理，从而使其在作帐上无所适从，导致税收核算上的混乱。 2、税收会计缺乏规范的核算的准则。现行的会计制度对税收会计核算只设“应交税金”一级科目，然后按照各税种分别设置二级科目，比如核算增值税的科目为“”应交增值税“、核算营业税的科目为”应交营业税“等等，而相继颁布的新税种，又只是各个税种相互独立地列明会计处理方法。企业会计人员只能知道实际缴纳及未缴的的税款，对比较详细的税收情况则无法从帐簿中直接获取，而且难以从统一的文本中比较系统了解和掌握税收会计核算方法。在税款计缴过程中，难免顾此失彼。如工业企业在材料购进环节，既要确定购进环节的增值税及原材料成本，又要对应征消费税的产品计算出税法规定的外购环节允许扣除的消费税。由于消费税不是对所有企业普遍征收的税种。经常造成计税失误，从而造成了不必要的麻烦，增大了会计人员的工作量。虽然掌握会计核算方法是会计人员的最起码要求，但要求企业所有的会计人员都精通税法，显然也是不可能的。 3、税务机关对会计核算人员缺乏有效的监督，影响了税务会计人员的素质提高。企业在实际的工作中，要配备既懂税收规定，又精通会计业务的专门税务会计人员。而目前会计人员的管理方式是统一由各级财政部门培训、发证及考核，但在对税收业务的核算中未必能做到税收机关的要求。主要是税务机关对会计核算工作还缺乏硬性监督。尽管《中华人民共和国税收征收管理法》第37条规定了“企业未按规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的，责令限期改正，逾期不改正的，可以处以二千元以下的罚款，情节严重的处以二千元以上一万元以下的罚款”，但对已建立账簿而核算混乱的，仍无法作出规范性的处罚。更何况企业会计核算管理主要遵循的是财政部门制定的《企业会计准则》、《企业会计制度》，其解释权不在税务机关。因此只通过一般性的税法宣传和公示公告，告知做好会计的帐务。我们知道要使企业会计人员系统掌握税收会计核算方法，除了自身的学习外，最好的方法是对税收会计人员进行系统的培训及考试。但税务机关又无此权利，这客观上影响了部分企业会计人员税收会计核算技能的提高，影响了税务会计的发展。 4、缺乏独立行使税收执法权。税收，对国家来说，是财政收入的主要来源，对纳税人来说，是必须承担的经济成本。虽然，税务机关是直属管理，但是其与地方还有很大的关系，特别是地税，因此税务机关能否独立行使税收执法权，无论对政府还是对纳税人，都具有重要意义。目前，各级地方政府作为具有独立经济利益的行为主体，直接参与经济生活，往往对税收的征收管理进行直接干预，使税务机关的执法活动偏离法治轨道，也影响国家的税收收入。 对以上问题提出以下几点改进方法。 1、税收政策的变动应充分考虑到税收会计核算变更可能带来的后果。新的增值税实施以后，税收与成本收入直接分别核算，计税方式更加科学。但增值税小规模纳税人达到一般纳税人标准后，在认定审查期间停销或停购待票（增值税专用发票），致使企业经营间歇性中断；也有的企业为减少税采用虚假的税收会计核算方法。这些都应该在今后的税种设计和征管工作中充分予以重视。 2、应建立统一的税收会计核算规范和加速税务中介的发展。建议财政部和国家税务总局在税收法律法规的制定过程中，应尽量保持税收会计核算方法的相对稳定。在此基础上，将各税种所涉及的税收会计核算方法，统一汇编成权威和规范的文本，作为会计教学与培训的必备教材或操作指导用书，并及时补充和完善。健全的组织形式是保证企业税务会计工作规范化、科学化的必要条件。由于财务、税务会计的分离，并且随着市场经济改革的深化和企业竞争加剧，企业财务会计管理加强，专业化要求提高；在税务会计方面，制度体系也日益完善，确认标准和计量方法越来越精细，同时在税收征管上更是加强严格执法力度，使涉税业务风险增大。财务税务会计分离，及它们都向着更加专业化发展，使原来包罗财务税务于一身的“会计人”，越来越难以再胜任一身两职。这些都自然促使企业涉税会计从财务会计中分离出来，有必要成为一个独立的服务专业，为大中型企业提供税务筹划等顾问咨询，为广大中小企业、个人提供日常税务咨询和纳税申报等具体涉税代理业务。 因此 在大中型企业应设置专职税务会计。大中型企业涉税事务多，涉税金额大，对企业财务影响重大，设置专职税务会计有规模效益。至于小型企业和一些业务较简单的中型企业，其涉税业务可以主要通过委托税务师事务所等中介机构代为处理。 3、税务机关应重点加强稽查后的调账管理。在征管工作中，税务机关应根据税前列支项目调整和稽查补退税款所发生的企业应纳税额变化，将调账指导与监督工作纳入征管程序。要充分应用会计知识，正确核算税收资金，完整地记录税收业务活动的过程和结果，确保税收会计核算数字真实、计算准确，内容完整、说明清楚。随着会计电算化的普及，新税种凡涉及会计核算方式改变的，应同步开发出与之配套的计算机应用软件。针对当前税收会计核算比较混乱的情况，税法制定权威部门应制定出相应的约束范围和处罚措施，使税收会计核算工作走上规范化管理轨道。 4、建立税务会计需提高人才的综合培养。税务会计本身属于会计人员的一种，其目标是促进企业生产发展，提高经济效益，那么税务会计的会计、税务、法律知识综合素质则是税务会计保持旺盛生命力的核心和保证。一方面要加强税务会计职业道德教育。以接受教育、自我教育等形式，以学历教育、继续教育等途径，以观念教育、规范教育、警示教育等内容，强化会计职业道德教育，帮助和引导会计人员培养职业道德情感，树立职业道德信念，遵守职业道德规范。另一方面要加强税务会计职业道德自律建设。税务会计职业道德主要依靠会计人员的自觉性，具有很强的自律性。税务会计人员要自觉遵守会计职业道德规范，做到爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持准则、提高技能、参与管理和强化服务。要按照《税收征收管理法》的规定，依法为纳税人、扣缴义务人的情况保密，遵守职业道德。 5、建立税务会计需加强法制建设。税务会计是新生事物，它是随着经济发展而的产生，那么其相应的法律法规肯定尚未完善，因此建议财政部和国家税务总局尽快制定出相关的法律法规。那么，企业税务会计可能会把注意力更多地放在如何税收筹划，甚至税收避税上。这便对企业管理及税收征管提出了更高的要求。一方面要求企业利用制度的形式规定税务会计必须遵循的准则，规定企业的其他管理人员不能为达到某种目的而强行要求税务会计作出违法行为，从而为企业税务会计营造良好的法制环境，这就需要法律法规给其一个说法，即保障其权利不能受侵犯或规范其责任；另一方面要求税务人员要在有法可依的基础上，做到有法必依、执法必严、违法必究，减少税务管理上的人治现象。这不仅可以防止税务机关可能出现的权力腐败，而且可以保护纳税人的合法权益不因税务机关的滥用权力和越权行事而遭受损害。法制建设，也是一个长期的过程，这就要我们各个部门的长期配合、努力，我们相信，随着社会主义市场经济的不断发展，税务会计作为会计的一个分支，肯定会不断的得到完善。 参考文献1、《中华人民共和国税收征收管理法》第1-4章。 2、《企业会计准则》第1-9章。 3、《企业会计制度》第1-12章。 4、周伟明：《论企业税务会计与财务会计的区别》2001年4月20日《上海财税》。 5、梁鹏：《浅析设立税务会计的必要性》1999年5月20日《湖北财税》。

广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案） 2003年02月13日 02:08 -------------------------------------------------------------------------------- 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 本次资产置换完成后，本公司主营业务将由彩管的生产和销售转变为高速公路的运营、管理和投资。目前，公路交通基础设施属于国家和地方重点扶持和鼓励发展的行业，但公路的收费期限及标准必须经政府有关部门批准方能实施，本公司的自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。另外，由于本公司的收入主要来源于所拥有公路资产的车辆通行费收入，如果遇到国家产业指导性政策发生重大调整，降低或免除公路资产的通行费，将会对本公司的经营业绩造成重大影响。 本公司属于中外合资企业，截至2002年10月31日，本公司拟置出的资产中有部分设备尚处于海关监管期内，依据有关法律法规政策规定，在实际交割时须依法履行有关法律手续。 本次拟置换进本公司的莞深高速公路（一、二期）占地面积共计2,821,平方米。其中，土地使用证号为东府国用[2002]字第354、355-1、355-2、355-3、356-1、356-2、356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359-4和359-5的15宗土地，土地用途为道路交通设施，土地面积为2,762,平方米，尚未交纳土地出让金及相关费用，东莞市国土局尚未将已办理的土地使用证交付给东莞市新远高速公路发展有限公司。东莞市新远高速公路发展有限公司承诺将在2003年4月1日前向东莞市国土资源管理局补缴完土地出让金及相关费用。另外，土地使用证号为东府国用(1994)字第特327、东府国用(1994)字第特323和东府国用(2003)字第特59号的3宗土地，土地面积共计59,平方米，土地用途为工业用地，东莞市新远高速公路发展有限公司也承诺将在2003 年4月1日前将该三宗土地用途由工业用地变更为道路交通设施用地。 本次资产置换须获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会的审核通过和本公司临时股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。 广东福地科技总公司持有本公司股份，广东福地科技总公司可通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给本公司广大中小股东带来一定风险。 本次资产置换完成后，本公司将由彩管行业转入高速公路行业，在主营业务发生变更的同时，公司的管理层相应地也将发生变化。新、旧管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司或 福地科技 指 广东福地科技股份有限公司。 福地总公司 指 广东福地科技总公司。 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司。 经贸资产公司 指 东莞市经贸资产经营有限公司。 经纬公司 指 东莞市经纬公路工程有限公司。 新远建材 指 东莞市新远建筑材料有限公司。 莞深高速 指 东莞市莞深（东莞境内全线）高速公路，该公路起于东莞市塘厦镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），终于东莞市石碣镇与广州所属增城市的交界处，全长约公里。该公路分三期建设，一期和二期工程已完工，三期工程正在建设中。 莞深高速一期 指 莞深高速的一期工程，该路段起于东莞市塘厦镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），终于东莞市塘厦镇龙背岭，全长4公里。 莞深高速二期 指 莞深高速的二期工程，该路段起于东莞市塘厦镇龙背岭，终于东莞市附城与莞樟公路交叉的横坑，全长公里。 广发证券 指 广发证券股份有限公司。 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司。 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司。 江门中骏 指 江门市中骏房地产评估有限公司。 法制盛邦 指 广东法制盛邦律师事务所。 证监会 指 中国证券监督管理委员会。 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部。 深交所 指 深圳证券交易所。 本次资产置换 指 本公司拟以合法拥有的彩管资产与新远高速合法拥有的高速公路资产进行置换的行为。 报告书/本报告书 指 《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。 《资产置换协议》 指 福地科技与新远高速于2003年2月10日签署的《资产置换协议》。 《法律意见书》 指 《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换法律意见书》。 《独立财务 顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。 证监会105号文 指 证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。 《公司法》 指 中华人民共和国公司法。 《证券法》 指 中华人民共和国证券法。 《公路法》 指 中华人民共和国公路法。 元 指 人民币元。 评估/审计基准日 指 2002年10月31日。 第一节 绪 言 2003年2月10日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了“广东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司资产置换协议”的议案。本公司拟以合法拥有的彩管资产与新远高速合法拥有的高速公路资产进行置换。同日，本公司与新远高速签署了《资产置换协议》。 本次资产置换聘请了具有证券从业资格的北京兴华和中企华对拟置换资产进行了审计和评估。福地科技拟置出资产净额的帐面价值为217,万元，评估价值为215,万元，评估增值％；新远高速拟置入资产净额的帐面价值为166,万元，评估值为211,万元，评估增值％。本次置换以评估值为交易价格，交易差额为4,万元，在《资产置换协议》生效后3个月内由新远高速用现金补足。 本次资产置换，拟置出资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计的合并报表净资产的比例为％；拟置入资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计的合并报表净资产的比例为％。根据证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。 鉴于：1）新远高速的控股股东———路桥总公司由经贸资产公司管理；本公司的控股股东———福地总公司由经贸资产公司控股。因此，新远高速和本公司的实际控制人均为经贸资产公司。2）在本次资产置换完成后，福地总公司拟通过法定程序向本公司推荐路桥总公司和新远高速的两名具有多年交通行业经营管理经验的高级管理人士担任本公司董事。根据证监会105号文和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新远高速是本公司的关联法人，故本次资产置换属于关联交易。 根据证监会105号文的规定，本次资产置换须获得证监会股票发行审核委员会的审核通过，并须获得本公司股东大会批准。根据规定，在本公司股东大会上，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本公司根据证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。 第二节 与本次资产置换有关的当事人 一、资产置换的置出方 广东福地科技股份有限公司 地 址：广东省东莞市南城科技园科技路39号 法定代表人：詹宗庆 电 话： 传 真： 联 系 人：张庆文 二、资产置换的置入方 东莞市新远高速公路发展有限公司 地 址：广东省东莞市塘厦镇人民政府内 法定代表人：钟旭堆 电 话： 传 真： 联 系 人：袁卓成 三、本公司的控股股东 广东福地科技总公司 地 址：广东省东莞市南城科技园科技路39号 法定代表人：蔡炳安 电 话： 传 真： 四、本公司的实际控制人 东莞市经贸资产经营有限公司 法定代表人：莫耀东 地 址：广东省东莞市城区运河东二路20号 电 话： 传 真： 五、独立财务顾问 广发证券股份有限公司 地 址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼 法定代表人：陈云贤 电 话： 传 真：020—875553583 项目经办人：宋兵荣 周伟 訾力强 胡金泉 六、财务审计机构 北京兴华会计师事务所有限责任公司 地 址： 北京市西城区阜成门外大街2号 法定代表人：王全洲 电 话： 传 真： 经办注册会计师：胡毅 陈善武 七、资产评估机构 1、 北京中企华资产评估有限责任公司 地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦 法定代表人：孙月焕 电 话： 传 真： 经办注册资产评估师：檀增敏 郁宁 王斌录 齐晓东 2、江门市中骏房地产评估有限公司 地 址：广东省江门市港口二路10号之七 法定代表人：司徒朝晃 电 话： 传 真： 经办土地估价师：侯庭秀 刘天平 卢国超 八、法律顾问 广东法制盛邦律师事务所 地 址：广东省广州市体育东路122号羊城国际商贸中心大厦东塔七层 负责人：陈卓伦 电 话： 传 真： 经 办 律 师：陈卓伦 普烈伟 第三节 本次资产置换的基本情况 一、资产置换的动因 本公司现主营业务为彩管的生产和销售，彩管作为彩电的重要部件，近年来受下游电视机恶性竞争的影响，彩管销售价格大幅下跌；同时，国内彩管行业由于重复建设严重，使彩管严重供过于求。在这种环境下，本公司的盈利能力大幅下降，从2000年10月开始，本公司连续15个月亏损，2000年上半年的利润为24,万元，但2000全年利润下降为18,万元，2001年全年更亏损43,万元。 国际上生产彩管的跨国公司也面临着同样的困境，经营业绩也大幅下滑，如日立、东芝、松下、飞利浦等跨国公司的彩电、彩管业务都发生了亏损，为减少亏损，这些跨国公司纷纷进行战略调整，或对彩管业务进行整合，如飞利浦和LG合并了彩管业务；或从彩管行业退出，部分或全部地关闭其彩管生产线，如NEC、日立等。 跨国公司对彩管业务的调整，使全球彩管供大于求的局面有所缓解。同时，随着我国加入世界贸易组织，我国电视机整机出口和彩管的出口都有一定幅度的增长，从而使得我国彩管市场得以暂时性的复苏。 但是，从长远发展来看，由于如下原因，使本公司的盈利能力以及可持续发展能力都存在很大的不确定性： （一）研发能力薄弱，缺乏新技术来源。福地科技的技术全部从日立公司引进，日立公司是福地科技主要的技术来源，但日立公司是调整彩管业务最彻底的一个跨国公司，不但关闭了在日本国内的生产线，海外的生产也全面停止，并停止向彩管业务投入新的研发经费。日立公司全面退出彩管行业，使福地科技失去了技术来源，而其它的跨国公司在我国境内都通过合资或独资的形式建立了自己的彩管企业，因此，福地科技从其它跨国公司获取技术来源的可能性较小；即使能获得，代价也将较高。 （二）规模偏小，难以实现规模效益。经过三次的技术改造，福地科技的生产能力已经达到了生产线的极限400万只/年，但和国内同行业的其它企业相比，规模仍偏小，福地科技原希望通过与成都红光实业股份有限公司进行资产置换，换取其彩管工程以实现低成本的扩张，但由于项目资金未能到位，成都彩管项目难以实施，所以福地科技生产规模偏小的竞争劣势没有扭转。 （三）缺乏产业链支持，外部交易成本较高。彩管属于中间产品，行业纵向一体化情况十分普遍，纵向一体化有利于化解经营风险，也有利于降低交易成本。福地科技目前尚没有和上、下游结成以资本为纽带的产权关系，所以福地科技的经营风险较突出，较高的外部交易成本也使福地科技的竞争力受到了削弱。 （四）全球彩管市场供过于求的局面在未来依然存在。目前许多跨国公司将在本土的彩管生产线部分或全部关闭，为了盘活这些生产线，减少资产处置成本，这些跨国公司积极向中国和其他发展中国家转移彩管生产线。如汤姆逊向中国佛山、LG向中国长沙、飞利浦向中国南京、日立公司向印度（HOTLINE）公司转移了彩管生产线。一旦这些彩管生产线在发展中国家恢复生产，彩管市场供大于求的局面必将重现。 由于上述原因，福地科技未来的发展存在很大的不确定性，福地科技难以依靠自身力量和条件彻底改善经营业绩和调整产业结构。为了彻底调整福地科技的资产结构和产业结构、改善经营业绩并提高其盈利能力、提升公司整体形象、保护广大投资者的利益、实现上市公司持续健康发展。经福地科技董事会审慎研究，认为福地科技需进行资产置换，从竞争激烈的彩管行业退出，进入收益稳定、现金流充裕并有一定垄断性的高速公路行业，以最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。本次资产置换置入高速公路资产的理由如下： （一）高速公路行业符合国家产业政策。国家《“九五”规划和2010年远景规划纲要》以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，都明确指出大力发展基础设施建设，尤其是高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。 （二）高速公路行业得到了国家政策扶持。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国投资企业所得税法》和国发[1999]13号《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施建设项目税收优惠规定使用范围的通知》，中外合资高速公路企业经法定的程序报国家税务部门批准后，享受15%企业所得税率的政策优惠。另外，东莞市政府以东府办函[2002]617号《关于给重组成功后的福地科技财政补贴的复函》同意对重组后的福地科技给予财政补贴：2003年补贴737万元，2004年补贴870万元，2005年补贴960万元。 （三）东莞市以及广东省经济发展对高速公路的需求日益增长。根据东莞市以及周边的广州、深圳和惠州“十五”规划，2001—2005年这些城市经济增长率均在10%以上，高速发展的经济对道路，尤其是高速公路提出了更多的需求。 （四）拟置入的莞深高速公路主营业务和利润增长迅速，具有良好的发展潜力。莞深高速2002年1－10月主营业务收入比去年同期增长29％。 二、本次资产置换的基本原则 （一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则； （二）遵守国家法律、法规和相关政策的原则； （三）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则； （四）有利于本公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则； （五）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则； （六）进一步完善本公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则； （七）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则； （八）社会效益和经济效益兼顾的原则。 三、本次资产置换交易对方情况介绍 本次资产置换交易对方为东莞市新远高速公路发展有限公司。 （一）公司简介 1、公司概况 公司名称：东莞市新远高速公路发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：东莞市塘厦镇人民政府内 主要办公地点：东莞市撩步镇浮竹山佛岭水库路侧 法定代表人：钟旭堆 注册资本：10,000万元 企业法人营业执照注册号：4419001100458 地税登记证号：441900281884489 经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。 2、公司历史沿革 新远高速前身“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”系由路桥总公司和东莞市塘厦镇经济发展总公司于1996年4月26日共同投资设立的有限责任公司，经营范围为开发、经营、管理塘厦泥岗村至龙背岭高速公路，注册资本为200万元，其中：路桥总公司占70%，东莞市塘厦镇经济发展总公司占30%。1998年6月25日，经公司股东会决议，公司更名为“东莞市莞深高速公路建设有限公司”，经营范围变更为：投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。2000年6月26日，东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30%公司股权转让给经纬公司。2000年6月30日，路桥总公司和经纬公司按各自的持股比例增加注册资本9,800万元，使公司的注册资本增加到10,000万元。2002年7月14日，经公司股东会决议，公司更名为“ 东莞市新远高速公路发展有限公司”，经营范围变更为：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。 2002年10月18日，东莞市市属资产管理委员会办公室以东资办复[2002]233号《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示的批复》同意，“路桥总公司在取得债权人同意的情况下，将其所拥有的莞深高速公路一、二期资产无偿划拨给新远高速公路发展有限公司”。新远高速于当日召开董事会，全体董事一致同意“接收东莞市公路桥梁开发建设总公司的莞深高速公路第一、二期的资产”。新远高速与路桥总公司签署了《资产无偿划转协议》，约定签署该协议后向东莞市市属资产管理委员会办公室办理资产无偿划转的产权登记手续，无偿划转的资产以变动产权登记为准。2002年10月28日，新远高速、路桥总公司、东莞市市属资产管理委员会办公室和经贸资产公司在《市路桥总公司拨出资产 和负债、新远高速接收资产和负债表》上对划拨的资产和负债总额予以确认，本次无偿划转的资产总额为1,862,007,元，负债总额为251,080,元，净资产为1,610,927,元。对于本次资产的无偿划转，路桥总公司的主要债权人———中国工商银行东莞市分行、中国建设银行东莞市分行、广东发展银行东莞分行、东莞市商业银行、东莞信托投资有限公司，均已正式出文同意路桥总公司将莞深高速公路（一、二期）资产无偿划转给新远高速。 （二）莞深高速公路 莞深高速公路起始于东莞市塘厦镇大坪黎光村与深圳梅观高速公路相接，路线呈西北走向，贯穿东莞市腹部，经塘厦（龙背岭）互通立体交叉、长山口、黄江（龙见田、黄牛埔）互通立体交叉、黄京坑水库、莲塘头水库、大有园、大朗（黄草朗）互通立体交叉、佛子凹、寮步（牛杨）互通立体交叉、牛栖岭、东莞附城与莞樟公路（横坑）互通立体交叉、温塘、桑园、莞龙路（柏洲边）互通立体交叉、跨东江，再经石碣刘屋，达终点至增城交界处的梁家，全长约公里。全线按行车速度100公里/小时设计，为双向六车道、路幅宽米的双封闭、全立交、安全监控系统齐全的高速公路。 莞深高速公路东莞段共分为三期工程进行施工建设。其中莞深高速公路一期工程为梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程。工程起点位于东莞市塘厦镇大坪黎光村，与深圳梅观高速公路相接，经大坪、水坑龙，终点为塘厦龙背岭，路线全长4公里。该工程经粤建函[1997]308号《关于梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程初步设计的批复》和粤计交[1997]046号《关于梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程可行性研究报告的批复》批准，于1997年2月开工建设，1998年4月完工，并通过工程交工验收（粤交基函[1998]904号《关于印发梅观高速公路东莞塘厦段工程交工验收报告的函》），经粤价[1998]166号《关于深圳梅观高速公路延伸至东莞塘厦路段车辆通行收费标准的批复》批准，于1998年7月1日正式通车并收费。莞深高速公路二期工程为 莞深高速公路塘厦至附城段工程。工程起始于梅观高速公路延伸至东莞塘厦段的龙背岭，经黄江、大朗、寮步，于东莞附城与莞樟公路交叉于横坑，路线全长公里，与清龙一级公路、公常一级公路、石大一级公路和莞惠一级公路互通形成塘厦、黄江、大朗、石大和东莞五个互通立交。该项目经粤计交[1998]876号《关于莞深高速公路东莞段工程可行性研究报告的批复》批准，于1999年1月开工建设，经粤建函[2000]193号《关于莞深高速公路塘厦至附城段初步设计的批复》批复同意莞深高速公路按塘厦至附城、附城至石碣段分期实施并同意塘厦至附城段初步设计，2000年9月竣工试通车，经粤价[2000]20号《关于莞深高速公路东莞段收取车辆通行费的批复》批准，于2000年12月6日正式收费。三期工程为莞深高速公路附城至石碣 段工程。工程起点位于东莞附城区莞樟立交处，与莞深高速公路塘厦至附城段相接，经温塘加油站、桑园村，跨莞龙公路，跨东江南支（干）流至石碣镇，终于东江北支流南岸约1公里处，与拟建的增莞高速公路相接。三期工程目前正在建设之中。 （三）公司最近三年主要业务发展状况 新远高速负责莞深高速公路（一、二期）的收费、管理和维护工作。根据北京兴华出具的（2003）京会兴审字第26号《审计报告》，新远高速1999年—2002年1—10月实现的主营业务收入分别为：1,万元、2,万元、16,万元和17,万元，实现的净利润分别为万元、万元、万元和11,万元。 （四）公司股权结构和关联人基本情况 1、新远高速股权及控制关系 图3-1 新远高速股权及控制关系图 2、关联人介绍 （1）路桥总公司 为新远高速的控股股东。 成立时间：1986年8月29日；注册地址：东莞市莞城金牛横路9号；法定代表人：钟旭堆；注册资本：18,500万元；经济性质：集体所有制；经营方式：服务、组织供应；经营范围：主营规划建设公路桥梁，兼营组织供应建筑材料、钢材、汽车配件、电脑网络开发及维修；企业法人营业执照注册号：4419001100233；地税登记证号：地税粤字441900281884489。 路桥总公司主要从事一级公路（非经营性项目）收费和建设，现负责莞龙公路（莞城—石龙）、东深公路（桥头—鹅公岭）、莞长公路（莞城—长安）、莞惠公路（东莞—惠州）、西四环路（万江107国道－宏远立交）、望洪公路（望牛墩—洪梅）、中麻公路（中堂—麻涌）、石大公路（石龙—大岭山）的收费，设有九个路桥收费站。 路桥总公司除持有新远高速70%股权外，还分别持有经纬公司和新远建材90%的股权。另外，路桥总公司还参股广东虎门大桥有限公司和广东联合电子收费股份有限公司，分别持有两公司10%的股权。 截至2001年12月31日，经东莞市德正会计师事务所审计路桥总公司资产总额为578,万元，负债总额为370,万元，净资产为198,万元，2001年实现的净利润为16,万元。2002年，经中国建设银行总行批准，建设银行东莞市支行给予路桥总公司440,000万元授信额度。 路桥总公司原隶属东莞市经济委员会管理，2000年，根据东莞市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属资产管理委员会办公室联合下发的东脱钩办[1999]35号《关于对东莞市经委所办经济实体和管理的直属企业处理意见的批复》，路桥总公司由东莞市经济委员会移交给经贸资产公司管理，路桥总公司于同年相应进行了产权登记变更和工商登记变更。 （2）经纬公司 为新远高速的参股股东。 成立时间：1994年12月20日；注册地址：东莞市莞城金牛横路九号；法定代表人：钟冠星；注册资本：8,000万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：公路工程施工（按东莞市建委资质等级证书核定范围经营）；企业法人营业执照注册号：4419001100457；税务登记证号：地税粤字4419002818804610。 经纬公司主要从事大型公路工程、市政工程建设，具有国家“公路工程施工二级企业”资质。下属9个专业化施工分公司和1个混凝土预制构件厂。 经纬公司股东为路桥总公司和新远建材，分别持有经纬公司90%和10%的股权。另外，经纬公司也持有新远建材10%的股权。 经东莞市德正会计师事务所审计，截至2001年12月31日，经纬公司资产总额为36,万元，负债总额为 28,万元，净资产为8,万元，2001年实现的净利润为万元。 （3）经贸资产公司 为新远高速的实际控制人。 成立时间：1999年1月19日；注册地址：东莞市城区运河东二路20号；法定代表人：莫耀东；注册资本：5,000万元；企