注册会计师ipo尽调

跨年之际，工作进入了项目申报前的白热化状态，最近正在完成企业银行流水核查工作，便临时起意写下这些年的核查体会。 了解企业的财务情况，三大表是最基础的资料。有一个通常的比喻，资产负债表是骨骼，利润表是肌肉，而现金流量表是血液，血液会贯通整个身体的每个角落，因此现金流检查会牵涉到企业采购、销售、投资建设、融资、公司内部管理与控制等各方面的内容，是IPO尽职调查至关重要的一环。 具体而言，检查企业现金流包括检查企业银行流水和库存现金，鉴于拟IPO企业现金收支总额应当降低至很低的水平，因此检查企业银行流水则是现金流检查中最主要部分。 银行流水俗称银行账户交易明细，指的是企业各账户在某段时间内因转账、存取款、发放工资、缴纳税费、贷款及还款、票据到期结算、票据贴现等业务而形成的资金进出明细，企业在做账过程中，大部分资产、负债科目的会计分录都与资金流有关联。企业的会计账存在主观操作性，但是资金流水是客观发生即留痕，无法随意主观修改的存在，通过对公司账务与银行流水之间的匹配性进行核查，是增强对企业账务合理性及财务真实性保证程度的重要方式。 在日常IPO核查过程中，查阅银行流水的必要性主要体现在利于核实如下信息： 企业银行流水往往能反映其日常经营活动。核对企业资金流入是否与日常销售形成应收客户款项匹配，资金流出是否与日常采购形成应付供应商款项以及各类费用支出相匹配。若发现公司与非客户、供应商单位存在大额或频繁的资金往来，或者与客户、供应商存在非经营性的大额资金往来，则需要重点关注并核查其原因。 企业银行流水能反映其投资活动正常与否。核对公司债权投资、其他债权投资、交易性金融资产、长投等科目的形成与资金流是否匹配；核对公司应付、预付工程设备供应商款项与支付的资金流情况是否匹配。若企业流水中存在交易对手为个人或名字中带“投资”、“咨询”、“担保”或摘要中存在“理财”字眼的，需关注资金流入流出的本质及账务处理的合理性，是否已经按公司章程规定履行必要的决策程序。 企业银行流水与筹资活动应该有明显的对应关系。核对公司新增短期和长期借款与放贷汇款记录一致性；核对公司还贷情况与向还贷汇款记录的一致性；核对利息支付情况与应付利息、财务费用-利息支出科目的匹配性；核对公司股权融资金额与对应股东汇款记录的一致性；核对现金分红及个税代缴情况与资金流出记录的匹配性。若存在流动资金贷款放款后全部或大部分支付给少数供应商或关联方，则要关注是否存在银行受托支付贷款后，资金接受方转回至公司其他账户的情况（银行转贷情况，下文细说）。 获取一套完整可信的银行流水是核查的必备要求，为保证打印银行流水的效果及提高效率，确保资金流的完整性及真实性，有必要做好前期准备，主要包括以下注意事项： 在获取银行流水前，获取一份全面的银行账户清单是基本要求。首先对于拟上市公司的组织架构需要有一个清晰的认识，至少获取合并报表范围内所有母子公司名单，上述公司的银行账户流水均需打印。 在确认公司名单后，再对每个公司的银行账户清单进行确认。第一是要求企业提供一份完整的清单，状态包括当前存续状态及申报报告期内注销的账户，类型包括基本户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户、保证金账户、外币账户、外币待核查户等；第二是导出公司财务系统中银行存款、其他货币资金科目银行账户（无资金记录的账户也需勾选），核对财务系统中账户与企业提供的账户清单是否存在差异；第三是在各公司基本户开户行打印《银行结算账户清单》，一般该清单会包含企业开具过的所有基本户、一般存款账户及专用存款账户，可以根据该清单核对公司提供清单中上述类型账户的齐备性；第四是根据企业的业务类型，比如境外客户国别判断需要何种外币（如美元、日元、欧元）账户，同时一个外币户一般对应一个外币待核查户（待核查账户只能用收汇，表示收到客户的货款，但是不能用于结算；外币结算账户可以用于结算，支付货款等日常的支出；即外币待核查户资金汇入外币结算账户方能使用）；第五是根据企业的银行借款、开立银行承兑汇票、开立信用证合同情况，查询对应授信、借款、开票及开信用证相关的保证金缴纳要求，并核实对应的保证金账户情况（具体可以查询合同内容）；第五是可以在前往银行打印流水时，咨询柜台公司申报期内的账户明细，并与自己手中清单进行核对；第六，则是后续流水核对过程中留意企业内部互转对应的账户是否在清单内。通过上述一些程序，一般可以对账户清单的完整性有较大的把握（境外子公司账户则另当别论）。 结合公司报告期内销售、采购交易、银行债务融资、专项贷款、新三板定增等情况，分析开户银行的数量、类型（一般账户、专用存款账户、外币、保证金等）与发行人实际的需要是否匹配。如发现存在报告期内同类型账户更换频繁，需要核实更换的合理性；若存在较多的同类账户，在核实无必要性情况下，可建议发行人进行精简；若存在较多的保证金账户，关注对应银行的借款、开立银行承兑汇票、开立信用证等业务是否核查完整；若存在较多的僵尸账户，建议发行人注销。 考虑到“万福生科”伪造银行回单，“天丰节能”伪造银行对账单等行为，企业提供的银行对账资料不可作为可信的证据。为保障银行流水资料的真实性，从程序上而言，中介人员在企业出纳陪同下亲自前往银行打印流水资料是基本要求。 坊间传闻，曾有拟IPO企业甚至伪造银行网点，注册会计师因为遗漏资料后第二天返回现场，发现网点都拆除了。因此，可以本着处女座纠结到底的性格，在银行账户清单中填列各银行机构地址，并在亲自前往时候核对实际地址与查询的地址是否一致。当然，查询银行机构地址的方法推荐在对应银行官网上查询各机构分布情况，其他补充方法包括企查查等网站查询相关机构的注册地址，地图APP或百度查询相应机构地址。 在账户清单完整且银行网点无问题情况下，亲自前往银行打印流水，一部分银行是柜台打印，留意银行网点办业务情况是否正常，工作人员着装是否正式，是否有正式的工作牌等，并需要亲自在旁边查看其打印过程，亲手从银行工作人员处接收流水资料；一部分是自助机器直接打印，留意是否有其他人在相关机器上办理业务，并亲自操作或在盘变监督打印。 获取银行流水的目的，是要核实与账务中分录的金额、时间、交易对方、交易内容等信息的一致性，银行流水的必备要素包括交易时间、交易金额、交易方向、账户余额、交易对手名称（交易对手账户最好也有）、交易备注信息等。此外，银行流水上加盖银行的业务章也是必要的，但是鉴于最近两年很多银行柜台章全部收回，难以在银行流水中加盖红章。考虑部分银行（如中国银行）可以由机器打印带有黑色章的交易明细，部分银行有业务受理章，在无法加盖其他章情况下，加盖上述章也是可以接受。 鉴于不同银行的系统各有特点，部分银行尤其是小城市的银行业务人员接触打印流水业务较少（企业一般就打印简单的对账单），因此在打印银行流水前，建议发行人出纳先与银行沟通所需流水的类型，避免浪费现场打印时间。 一般而言，公司银行存款科目凭证是依据银行资金进出明细制作的，在获取企业银行流水后，重点工作则是对银行流水与企业银行存款记账凭证进行核对，检查凭证中会计分录是否如实反映银行流水真实资金状况，账面往来款单位与银行流水中资金收付单位是否一致。 银行流水一般按单个账户分别打印，因此我们需导出财务系统中各银行账户的记账凭证明细表，表格中包含账户名称、记账年月、凭证号、借贷方发生金额、对方科目、交易内容摘要、交易对方名称[供应商名称（如交易对方为供应商）、客户名称（若交易对方为客户）、员工名称（如备用金、报销等汇款至员工账户）]等。在使用审计软件中，可以查找导出凭证明细的功能区来获取上述记账凭证明细表，比如新纪元通用账证查询打印软件中有“凭证一览”功能区，可在银行存款科目中选定所需的银行账户来获取该账户记账凭证明细表。 在对银行流水和对应账户记账凭证一致性进行核对前，确认核对的方法比较重要，由于记账凭证明细表属于Excel表，可使用查找功能定位对应的内容，因此建议以纸质的银行流水为基准，按银行流水的对应顺序去查找Excel表格中对应的记账凭证内容。同时，由于公司一般与客户、供应商、员工等发生资金往来比较频繁，也可能会存在与关联方较多的资金往来，因此建议提前了解公司的主要客户、供应商、管理层及主要财务人员（其中出纳是重点）、其他关联方名单。流水核对的具体步骤简述如下： 1、在记账凭证明细表标题行中添加所希望核实的内容项，比如资金发生日期、账面与流水金额是否一致、账面客户单位与流水中回款单位是否一致、账面供应商单位与流水中收款单位是否一致、收款异常情况备注、付款异常情况备注、其他信息等； 2、银行流水交易的抽样核查：交易金额在一定金额以上（比如选择10万元以上）的全部检查，交易金额在设定金额以下的进行随机核查； 3、按账户按月进行核查：在Excel表中按筛选流水对应的月份，按时间顺序根据银行流水中每笔设定金额以上的资金进出去查找记账凭证表中的分录，并记录下需核实的内容项，若发现异常则在Excel表中记录（也可在流水中对异常资金做注释），流水中每核对完一笔可用铅笔做标记，对于设定金额以下的流水则可以随机抽查。并关注所有流水交易对方为个人或关联方的资金情况（主要是排查个人回款、业务员收款、员工或关联自然人占款、个人交易等情况）； 4、若存在部分银行资金流水中无交易对方名称或交易内容摘要，则需要进行针对性核实；若部分银行流水与记账凭证不具有匹配性，则需要进一步核实上述资金往来的实际情况以及账务处理不匹配的原因； 5、核对各月末余额与账面余额的一致性：在核对各月流水时候，可顺便对银行流水中各月期末余额与账面该账户期末余额是否一致进行核对，若存在不一致，怎需要继续核实银行存款余额调节表，关注是否存在大额、异常的银行未达帐项，核实企业后期的收款情况，考虑企业是否粉饰经营活动现金流甚至虚构收入等情形； 6、上述资金流核查相关的Excel记录表格和流水应作为底稿留存。 关联方占用拟上市公司资金是一个红线问题，一般中介机构进场后，会要求企业在股改前进行清理。核查关联方资金占用情况，除了根据其他应收等往来款明细进行统计外，最可靠的资料还是对企业银行流水进行核查。在核查流水过程中，对于对方单位为关联方的，均需对其账务处理情况进行核对，核实是否存在关联方资金往来账务处理不恰当情况，对于存在大额或频繁的关联方资金往来的要深入核实交易背景。 2018年度，传说中证监会公布的IPO审核“51条”在坊间流传（虽然是很不正式的方式流出，但都确信是真的），其中对销售第三方回款提出了专门的要求，包括第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%等。第三方回款一般指客户款项不是通过客户自身公户转账至拟上市企业公户方式支付的情况，包括客户员工或关联方代付货款、公司业务员或管理层代收货款、其他方代客户支付货款等情况，也包括现金收货款情况。 单纯依据企业自身统计的非公转账明细，是不足以确保数据无重大误差，鉴于银行流水是更可信的证据，在核查银行流水时候，关注回款单位与记账凭证中客户单位不一致情况，并做好记录，与企业统计的数据进行核对，降低统计数据重大遗漏的可能性。 同样，公司支付货款也应当直接通过公司账户转账至供应商公司账户，对于银行流水中收款方和记账凭证中供应商名称不一致情况，也要进行进一步核实。 证监会IPO审核“51条”关于内部控制的要求中，专门提到银行借款转贷的问题，即为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。通俗来讲，就是银行基于风险把控的要求，一般会让公司的流动资金贷款委托银行代为支付给指定的供应商，而且银行一般对供应商的最高数量还有要求，在此背景下，由于部分公司的供应商分散且单笔采购金额比较小，并且不愿意短期内将全部的贷款均支付出去，而是希望能在较长期限内自主使用流动贷款来补充营运资金。在银行风险把控的要求与公司希望灵活使用资金的矛盾下，公司则会通过将少量可靠的供应商或自己的关联方指定为委托付款供应商，待银行将资金支付到指定供应商后，上述供应商又通过其实方式全部转回到公司，从而实现规避监管来灵活运用资金。 也有部分拟上市公司作为客户的指定供应商，协助自己的客户完成上述行为。 鉴于该行为已明确被证监会列为内控不健全的表现，并且该转贷行为的资金流必然会在银行流水中有所体现。因此，在核查银行流水过程中，关注借款是否存在大额转至少数供应商或关联方情况，或者部分账户存在供应商或关联方汇入大额资金情况，若有则大概率存在转贷行为。同样，若存在公司向客户大额汇出资金情况，也需重点关注是否协助客户进行转贷。 证监会IPO审核“51条”也列明了违规票据融资属于内控不健全表现。指为获得银行融资，公司向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资。部分可能是关联方开具商业汇票背书给公司，公司进行贴现情况。为核查该类情况，一是要核查公司的开立银行承兑汇票情况，是否背书给真实的供应商；二是在核查银行流水时，关注公司大额票据贴现资金流入情况，若存在大额的贴现，需对贴现协议、贴现票据的历次背书情况进行核查，核实是否为关联方开具的票据。 虽然公司银行流水反映了整个公司的血液流动，能涉及方方面面的问题，但是并非万能的。查看了“绿大地”、“天丰节能”等揭露的IPO财务造假案例，部分公司是通过很隐秘的体外资金循环来实现虚增收入、利润。它们银行流水或许与账面记录能保持一致，收付款单位与客户、供应商名称能匹配，但是通过其他方式来完成资金体外流转，这种隐秘的体外资金循环才是可怕的，也是考验中介机构的重要风险点。 比如： 虚增收入、资产，构建资金循环 某公司股东设立一些空壳公司作为客户群，并虚构销售单据、发票等，以其个人资金回款至公司实现虚增收入，同时通过虚增一些工程、设备类大型资产的造假，将虚增收入带入公司的资金重新走出去，达到资金回流。因此，公司使用一定的资金实现了虚增收入、利润和资产的效果。 对于此类可能的情形，中介机构在客户真实性核查，大额资产盘点和价值核算方面的工作则显得更加重要了。 利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹 公司可以不实际收付任何资金，仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以完成资金流转。公司的关联方将收到的汇票经多次背书转让给发行人，发行人可以承兑或继续背书转让。由于经多次背书，最终承兑人或出票人与发行人及其关联方可能无任何关系。发行人在留存的原始凭证中只保留汇票复印件，最近一次背书转让复印件；在台账中仅登记前一手背书人、出票人和后一手被背书人的情况，因此当汇票承兑或背书出去之后，从发行人留存的财务资料中无法查看整个背书过程，从而无法识别发行人与其关联方之间的资金划转关系。去银行查证背书过程时，只能在出票行或承兑行查证，其时间成本和经济成本都较高，而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视。 当然，对于这种情况我们还是有方法排查，中介机构需要对公司的应收票据台账进行梳理，一是看票据背书方是否集中为少数的客户，是否与行业商业习惯一致，如是少数客户则需重点落实该客户的关联关系；对主要的票据背书方（上手客户）进行票据函证，在客真实性核查工作到位的情况下，票据函证可以避免票据台账造假的情况。当然，期末应收票据的盘点工作也显得较为重要，不管纸质还是电子票据，期末在手的票据的历次背书均可查验，至少可以保障期末的应收票据非关联方转让过来。 对于整个IPO尽职调查而言，银行流水核查是重要的一步，但并代表所有，只有按缜密的程序和科学的方法，全体中介人员都认真负责地进行全面、系统的尽调，方能大幅降低踩雷的风险。

IPO审计应注意事项 一、项目前期安排 1．了解行业背景。由于项目安排等原因，很多IPO项目的注册会计师很难一开始就熟悉其行业及业务对象特征。因此，笔者认为在前期调查中，应当分两方面进行。一是对行业及企业的整体了解，主要渠道有网络以及一些专业书刊，特别是对于同行业中已预披露或者已上市的公司，要了解客户行业竞争情况和技术特点及其对财务状况的影响：二是利用项目组人员调查的财务数据情况，初步了解及分析企业的财务状况。2．评价风险因素。 (1)客户财务报表对外口径差别风险，应当要求IPO承办律师到工商局调阅查询客户工商登记注册资料，到税务机关调阅查询纳税申报资料。到银行调阅查询贷款申请资料，并就相关资料与企业提供给项目组的尽职调查资料进行比对，主要考虑企业有可能存在对外报送不同财务报表及验资报告的情况，尽早了解其对外报告的差异以及具体原因。 (2)资产产权风险。应当关注账上无形资产、固定资产的所有权证办理情况，该项目的核查也是律师核查的重点，有些资产可能未办理或者无法办理产权，有些资产所有权可能存在潜在纠纷，应考虑这些因素对资产是否构成实质性影响。(3)其他方面。如内部控制、对外投资构成、股本结构、缴税情况、成本项目、关联方交易等。内控方面应当关注企业的基本授权审批制度。尤其该关注凭证后附的相关审批手续是否完整。 特别强调的是，对于一个IPO项目，实际上不存在非标准意见的审计报告，因为一旦涉及到非标准意见的审计报告时，就意味着这个项目的谈判失败，笔者认为注册会计师在尽职调查后，应当就相关的风险因素进行恰当的评估，并且就涉及到可能选用的审计程序以及总体时间进度与相关各方进行必要的沟通，同时提请项目承接合伙人注意，否则投入大量物力及人力后，发现各方很难在某些方面达成共识时，可能已给各方造成不同程度的影响。 二、审计过程控制 (一)审计程序的选择及底稿的要求 1．总体分析。对于申报财务报表，当拿到报表未审数或完成审计初稿时，应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较，同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明。以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。 2．现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。现金流量也是各方关注重点，因此在复核(或者代编现金流量表时，尽可能做出调整分录，以清晰反映三张表之间的勾稽关系。 3．内控审核。与正常年报审计相比，IPO项目的内控审核可选择的资料较多，因为在这个过程中。会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考。可以一开始就与企业约定，提供给律师及券商的除专项资料外，其余均额外复印一份给注册会计师，很多资料均可以作为内控审核的直接或者间接依据，如员工劳动关系核查等，可以作为薪资循环测试的底稿。4．重大合同的摘录。通常情况下，在审计中可以合理安排一至两名助理人员，完成对重大采购、销售以及融资、投资合同的摘录工作，项目负责人可以根据企业的特点，设计不同的栏次来摘录，对相关资料做好索引，并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合。 （二）审计中存在一些问题的处理 1．涉税事项的调整。收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。(1)所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报。在发现相关差异的当期进行调整，并补征人库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年度完税入库，不过这种做法的风险是，监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。(2)增值税的影响。一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点。一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大：另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。笔者认为，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。(2)增值税的影响。一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点。一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大：另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。笔者认为，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。2．往来款项的核对。不论是应收款项还是应付款项，有些企业仅针对收支流水与客户核对，而忽略了余额的对账．因此注册会计师有必要对其发函询证并考虑回函情况。笔者为，在操作上．应当建议企业自行清理往来账。必要时．项目负责人应派经验丰富的审计人员参与企业各个对口部门对相关往来账的核对清理。对往来账的差异，处理方法可以归集为两种：(1)追溯调整，将部分坏账或者费用性质挂账等进行归集后，统一报公司决策层进行审批调整。值得强调的是：追溯调整应当考虑期后的发生情况．以免调整过度。(2)继续挂账主要针对应收款项)，通过计提坏账准备使其账面价值归零。3．收支审批的整理。有些企业的收支审核过于简单，可能因为原来并没有对账务进行必要的控制。凭证后附的附件仅有相关的银行单据或者未经签章审批的发票，没有建立专门的付款审批，应要求企业补充完整。4．成本的考虑。在多数企业核算中．考虑到人工开支的缩减，成本归集和核算通常会被简化，料、工、费的归集和分配有可能只是粗线条，而不是量化到具体的成本项目，而对于注册会计师而言，只有具体到各个成本项目才能完成相关的审计测试。在产品的大类别上企业会通过一定的方法来区分，否则其对外产品报价失去依据；但具体产品类别上可能会有所忽略。而成本核算本身就是一个实质重于形式的项目。成本核算务必须追求内在的真实性，只有符合内在的真实性，成本的分析才能做到有依据。同时，仍应当向企业强调成本核算的重要性，必要时，为企业重新设计成本核算流程，规范其成本核算。