非公开会计准则

随着私募股权基金的兴起，合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。合伙制私募股权基金是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算存在不同的看法。同时由于缺乏统一管理办法，税法上也未有针对性规定，只能作为合伙制企业进行纳税。本文对合伙制私募股权基金的会计及税务处理进行了探讨，并提出相关建议。一、私募股权投资基金简介私募股权投资(PrivateEquity，简称PE)是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金(包括产业投资基金、创业投资基金等)。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的发布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：第一，出资方式灵活。合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。第二，避免了“双重课税”，税赋相对较低。对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。而对于有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较低。第三，激励机制有效、收益分配灵活。有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵活性大，收益可不按照出资比例分配。因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基金的主流，而根据目前的主流私募股权投资基金的分配顺序：首先返还有限合伙人之累计实缴资本;其次支付有限合伙人优先回报;再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理人及普通合伙人分配弥补回报;最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配。本文主要就有限合伙制私募股权投资基金的会计及税务处理进行探讨。二、合伙制私募股权投资基金的会计处理探讨由于合伙私募股权基金LP(有限合伙人)出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。第一种方式下，LP出资人认为私募股权基金投资是投资一项金融产品，其出资在“可供出售金融资产——产业基金”科目下核算。每年基金(有限合伙企业)管理人根据审计机构为出资人出具的LP账户报告进行公允价值调整。同时根据合伙协议，收回的红利、股息作为持有期间收益，计入投资收益。而投资收回及其他收益先冲减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收益。这一处理办法的主要优势在于遵循了稳健性原则，且和基金的合伙协议规定处理一致。但是由于在税务处理中，合伙制私募股权投资将视为合伙企业采取先分后税方式纳税，会计处理中投资收益和纳税上存在时间差异。第二种方式下，LP出资人将私募股权基金投资视作一项长期股权投资，在“长期股权投资”科目下核算。按照现行会计准则解释，这一类的长期股权投资由于未获得控制权也没有重大影响，因此将其在“可供出售金融资产——长期股权投资”科目下核算，按照基金载体合伙企业的报表调整其公允价值。在这一处理方式下，投资人将股权投资基金收回的红利、股息收益作为当期投资收益入账。而投资收回及其他收益，在冲减其对应投资本金后作为投资收益在当期确认收益。这一处理办法的优势在于成本和收益相匹配，但是和LP协议的资金回收规定有所出入。除了股息、红利收入外，两种会计处理方式对LP投资人收益的确认存在很大的时间性差异。如果认为是基金产品，LP投资人将在投资收回全部本金后才能确认收益。而如果认为是长期股权投资，每笔投资的收回都能带来损益，投资收益随着投资项目确认。两种处理方式各有利弊，很难评判其优劣。三、合伙制私募股权投资基金的税务问题探讨目前，《私募股权基金管理办法(草案)》已上报国务院，正在等待批复。该办法明确了对私募股权投资行业适度监管的政策指向和基本监管框架，明确了股权投资基金的税收政策。合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。如果这一规定正式发布，那么对于合伙制私募股权投资基金的税收也有了明确的说法，对于红利可以作为税后收益予以税前抵扣。同时笔者查阅了各地的私募股权投资管理办法，也未有统一的处理标准。《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。同时规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。根据这一原则，法人投资合伙企业当年的纳税义务将由投资人承担。合伙企业的亏损弥补的规定中，财税[2008]159号文规定“合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”。《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》(财税[2000]91号)则规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补”。通过上述两个规定可以看出，合伙制私募股权基金只能作为合伙企业进行纳税申报，由此又给投资人带来了以下问题。一是合伙企业的分红收益是否可以税前抵扣，规定未明确。有限合伙制私募股权基金作为专门从事股权投资的经济体，分红所得是合伙基金的重要收入来源，但是现有法规仅在《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函[2001]84号)中明确了“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”，对于企业合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，享受免税待遇尚不明确。二是亏损弥补政策不清晰，未明确跨期投资亏损是否能够弥补。按照财税[2000]91号文的规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。”而上述法规定义的生产经营所得为“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额”，其中收入总额的定义并未列举投资收益，也没有明确投资收益与投资亏损是否能够跨期弥补以及如何弥补。三是由于跨企业的亏损不能相互弥补，对于同时投资多个有限合伙基金的投资人而言，显然相对于直接投资单个金融商品的投资人，其税负是偏高的，而投资人往往希望通过投资多个基金以平衡风险，这一规定可能会阻碍基金的发展。四、对合伙制私募股权投资基金相关问题的建议由于合伙制私募股权基金税收法律上未有专门的规定，导致我国合伙制私募股权基金发展遇到了一些瓶颈。笔者希望相关的管理办法尽快出台，同时提出如下建议：1.明确合伙制私募股权投资及基金分红收益性质，允许法人企业税前抵扣。对于合伙制私募股权投资基金投资取得其投资企业的分红尽早明确其性质;对于法人投资的私募股权基金，保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，在税前予以抵扣，避免重复征税。2.明确亏损弥补原则，允许投资者以投资各基金的净收益计算缴纳个人所得税。对于专门从事股权投资业务的私募股权基金而言，投资收益属于其主要收入来源，应当明确其投资收益属于合伙企业的“收入总额”，计入“生产经营所得”，并且明确投资亏损视同企业经营亏损可以允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

实施新《会计准则》后，基金核算与估值的变化突出体现在公允价值的全面运用上，将使基金净值更及时、更准确地反映其投资组合的价值变动。 而从实际影响上看，股票型基金受新会计准则影响不大，但是债券型和货币型基金将受较大影响。债券型和货币型基金净值以前是按债券票面利率摊余成本法计算，但是按照新会计准则，7月1日起，债券型和货币型基金净值将按债券实际利率摊余成本法计算。 对于具体投资品种的估值，交易所上市股票和权证以收盘价估值，上市债券以收盘净价估值，期货合约以结算价估值。交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值；在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。 从业务层面来看，基金的估值方式和核算方式较以前均发生了一定的改变，但从监管层透露出的消息来看，早在6月中旬，各基金公司就新会计准则的实施进行了积极的备战。从实施后的这两日市场表现来看，基金的净值除上周末公布的时间稍晚外，市场的波动几乎未受影响，这也凸显了估值调整的原则是以保护投资人的权益为根本。 简单来看，新会计准则的实施，更多的是在基金估值上做出了调整，促进了基金估值与国际惯例接轨的进程，对于债券型基金和货币型基金的价值更能够得以直接体现，更好地保护基金投资人的权益。新会计科目框架--新旧兼有 在中国证监会《关于证券投资基金执行有关衔接事宜的通知》中列出了基金业适用的新的会计科目框架。与旧科目表相比较，新的科目表中新旧兼有，有保留的原先的科目，也有新设的科目，还有核算内容重新拆分的科目。具体如下： 一、与旧准则名称、核算内容一致的科目：如银行存款、结算备付金、买入返售资产、应收股利、应收利息、应收申购款、其他应收款等，这部分科目基本沿袭了原有的规定，数量不在少数。 二、新科目中有的是简单的名称改变，改变后核算内容还是对应旧科目：，如"交易保证金"改为"存出保证金"、"卖出回购金融资产款"改为"卖出回购证券款"、"应付营销费"改为"应付销售服务费"、"应付佣金"改为"应付交易费用"、"应交税金"改为"应交税费"、"应付收益"改为"应付利润"等。 三、有的新科目则是根据需要新增的，主要有"资产支持证券投资"、"基金投资"、"远期投资"、"其他衍生工具"、"套期工具"、"被套期项目"、"交易性金融负债"。这几个科目没有旧科目中对应的参照科目，需要明确其核算内容。 四、旧科目表中还有一部分科目核算内容被拆分、合并了。这部分科目是需要会计人员特别关注的内容。如原"待回购债券"的余额转入新科目"债券投资"，原"待返售债券"的余额冲销新"债券投资"科目，直至新"债券投资"科目冲平，未冲销部分转入新"交易性金融负债"科目；"利息收入"合并了原"债券利息收入"、"存款利息收入"、"买入返售证券收入"；"投资收益"合并了"股利收入"、"股票差价收入"、"债券差价收入"；"利息支出"合并了原"利息支出"、"卖出回购证券支出"；原"估值增值"则被拆入新"股票投资"、"债券投资"、"权证投资"。 五、还有一类科目，名称虽然没有变化但内容有了较大不同，如"证券清算款"原为资产类科目，在新准则中归入共同类；原"新股申购款"转入新"证券清算款"的"新股申购款"二级科目项下。"损益平准金"科目中，原科目(未实现利得)中的申购赎回转入新科目中的"未实现"二级科目，原科目转入新科目中的"已实现"二级科目。 特殊行业会计政策--需特别关注 由于基金业务的行业特殊性，基金公司在遵守新准则有关规定的同时，作为其监管者的中国证监会还对其进行了一些特别的会计政策规定：除中国证监会特别规定外，基金在执行新会计准则后，未分配利润中的未实现部分，包括基金经营活动产生的未实现收益和基金份额交易产生的未实现平准金，不得用于分配。基金认购和申购款项所产生的利息归持有人所有。暂存于以基金管理公司名义开立的相关账户中的基金认购、申购款等资金在2006年1月1日至2007年6月30日期间生成的利息，应于6月30日前划入基金资产。自2007年7月1日起，对存于以基金管理公司名义开立的账户的申购款，在登记注册业务规则规定的份额确认日(含)至划入托管账户日(不含)期间孳生的利息，基金应按期计提。基金公司会计人员在关注新准则中的一般会计政策的同时，也不能忽略这些相关规定。 基金估值--公允价值全面运用 公允价值的运用是新准则的一个突出特点，这个特点也涵盖到了基金会计。公允价值在基金会计的应用主要体现在基金估值方面。 不同的基金品种在不同情况下的估值是一个非常复杂的问题。为此，中国证监会专门下发了《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计〔2007〕21号)，对一些具体情况下的基金估值方法进行了具体说明。通知明确指出"基金估值的目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值"。 长期以来，基金对交易所股票采用市价进行每日估值，实际上就是一种公允价值的计价方式的运用，因此，新准则对股票型基金的估值影响并不大。而债券型和货币型基金净值以前是按债券票面利率的摊余成本法计算，按照新会计准则，则需要按债券实际利率摊余成本法计算。这种方法的转变在改变基金会计计算方法的同时对估值的结果也会产生较大的影响，虽然通过测算，目前所有基金的估值差异均已控制在0.5%之内，但基金公司会计人员还是应该充分认识、认真对待这个问题。 在会计报表的列报方面，新准则与旧准则的规定也有较大的不同。基金公司原来执行的《金融企业会计制度》中对基金公司的会计报表披露内容有专门的规定，新准则要求基金公司执行证券公司财务报表格式和附注规定，但可以根据本企业的实际情况，进行必要调整和补充，没有专门的具体规定。与其他企业报表一样，会计报表中增加了所有者权益变动表。

只要是企业都使用企业会计准则

会计准则在我国出现的时间并不长，可以说是一个新生事物，然而具有极其旺盛的生命力。从1988年我国财政部会计司会计准则课题组成立到目前为止，已经颁布了基本会计准则——《企业会计准则》和14个具体会计准则。从我国会计准则的发展来看，我国对会计准则的需求是旺盛的，供给是及时的。然而我国会计准则的供给模式完全是政府垄断型的供给，这种垄断型的供给使我国的会计准则在数量上和质量上不能满足广大准则“消费者”的需求，因而我国会计准则在供求上处于“失衡”状态。随着环境的不断变化，这种失衡日益明显，使会计准则应有的效率没有完全发挥出来，主要是由会计准则供给中的垄断性和强制性所致。（一）我国会计准则的制度需求1.会计准则是政府和宏观经济管理部门的一项制度需求。企业存在的根本目的就是盈利，随着生产要素的相对价格发生变化，企业必然会从自身利益出发利用备种方法降低成本，除了攫取公共资源和相对价格较低的生产要素、改进生产技术外，还依靠“技术处理”（会计核算）来降低成本。这种技术处理过程可能不合法，但是能够使企业生产的个体成本低于社会成本，个体收益高于社会收益。政府和宏观经济管理部门客观上需要有一系列的制度安排来配置稀缺资源和规范企业的生产行为，会计准则就是一项具体的、技术性的制度安排，政府通过会计准则来规范企业的“技术处理”过程。2.会计准则是企业自身的一项制度需求。企业组织形式呈现多样化，经济业务复杂化，使企业的会计核算日益困难；我国经济环境变化很快，世界经济一体化趋势的日益明显，对会计信息提出了更高的要求。企业要想在新的经济环境中生存和发展，从自身利益来考虑也需要一系列的制度安排来指导和指引企业的会计活动。会计准则就是企业所需要的，对企业的会计处理过程和具体业务的核算进行指导和规范的制度安排。在这一制度安排下，企业进行会计核算工作有章可循，提供的会计信息相对而言具有真实性和客观性，增强了会计信息的可比性，得到人们的认可，从而减少了企业的交易费用。3.会计准则是企业相关利益主体的一项制度需求。市场规模的扩大和市场经济体制的不断完善、发展从两个方面刺激了我国对会计准则的制度需求。一方面，由于我国证券市场、金融市场的完善和发展，企业的融资渠道多元化，企业逐渐由一个单一的利益主体演变为多利益主体的载体。企业利益相关的投资者、债权人、经济管理部门、企业职工，甚至于社会公众都对反映企业财务状况和经营成果的会计信息产生了需求，引致了对规范企业会计活动的制度安排的需求，会计准则无疑是企业的相关利益主体对规范企业会计业务处理过程的技术性的制度安排的需求。另一方面，市场规模的扩大不仅降低了会计准则的制定和实施的部分成本，而且会计准则作为具有广泛适用性的制度安排和规模经济是密不可分的，没有一项制度安排具有完全的排他性和竞争性。从我国会计准则的制度需求中不难看出，需求的主体不仅仅是企业或者政府，随着市场经济体制的不断完善和发展，世界经济一体化步伐的加快，会计准则的需求主体已经呈现出多元化的特征。从需求者的角度来讲，必然要求会计准则的供给应满足其需要或增加其效用，也就是说要存在一种（传导）机制，通过这种机制，能够把需求者的要求反映到准则的制定中，使会计准则成为经过充分博弈的一项合约安排。就象人们对商品的需求一样，通过价格机制和竞争机制，使商品供给者充分考虑了人们的需求，提供了具有满足人们需要的属性的商品。对我国会计准则的制度供求分析 来自: 免费论文网（二）我国会计准则的制度供给新制度经济学关于制度变迁的模型中，有一种著名的方法是把制度变迁划分为诱致性制度变迁和强制性制度变迁。强制性制度变迁是由政府命令和法律引入、实施，变迁的主体是国家。从我国会计准则供给的这几十年来看，准则的制定权完全被财政部会计司所垄断，属于典型的强制性制度变迁（供给）。强制性制度变迁有其存在的合理性，但是强制性制度变迁的有效性受到许多因素的制约，从而局限了强制性制度安排的有效性。我国会计准则的垄断供给过程充分体现了强制性制度变迁的合理性和局限性。我国以财政部会计司作为准则供给主体，从影响制度供给的因素和强制性制度变迁的角度来看，其合理性在于：第一，我国的制度环境是沿着强制性制度变迁的轨迹形成的，由财政部会计司作为准则的供给主体，可以自由地进行调查和社会实验，财政部会计司具有准则制定权权利上的绝对优势（暴力潜能）。而且，由国家来提供具有公共品性质的会计准则也是国家的职能之一。第二，由财政部会计司垄断会计准则的制定权可以节约制度（准则）设计成本，会计准则的垄断供给限定了准则供给者的范围，节约了准则制定中的谈判成本和信息成本，从而减少了制度设计成本。第三，现存的制度安排影响制度提供新的安排的能力。我国会计准则的制定权一开始就被财政部会计司所垄断，根据制度变迁中的路径依赖理论，初始的制度选择会强化现存的制度安排。在财政部会计司对会计准则的垄断供给中已经形成了一些既得利益集团，必然会找出一些合理或不合理的借口来维护现有的准则供给模式。第四，我国虽然已经实现了经济体制的转轨，但相对而言仍然是一个高度集权的国家，上层决策者的净利益对制度供给起着重要作用。财政部会计司作为上层决策者的一个子系统，必然要维护上层决策者的净利益。所以，我国把财政部会计司作为会计准则的供给主体是理所当然的。财政部会计司垄断会计准则制定权，对我国的会计准则实行强制性制度供给的局限性：第一，强制性制度供给受到统治者的偏好以及既得利益集团的利益约束，提供的制度不可避免的蒙上一层面纱。财政部会计司作为国家利益的代表之一，在制定会计准则过程中，必然要考虑到国家的财政收入，这在一定程度上造成了我国会计准则的特殊性，从而在具体的会计处理方法中具有部分国家利益保护倾向。这种保护倾向在准则的运行中必将会遭到其他利益主体的排斥，引起“制度低效”。最直接的表现就是在会计准则规范下的不规范会计行为的大量出现。第二，强制性制度供给尽管可以降低制度设计成本和运行成本，但是它违背了一致性同意原则。一致性同意原则不仅是一个政治范畴，而且是一个经济范畴，在某种意义上一致性同意原则是经济效率的基础。财政部会计司尽管垄断了准则制定权，并且强制准则运行，但是它忽视了其他一些经济组织和个人的利益，这些组织和个人可能就不按准则规范自己的会计行为，从而引起“制度低效”。这表现为：一是我国会计准则制定机构中没有非公有制经济的代表，这与我国“以公有制为主体，多种所有制并存”的所有制结构不相符，在准则的运行中产生利益摩擦；二是财政部会计司没有考虑到企业经理人员的利益，而相关的会计法规中规定了单位负责人的会计责任和义务，经理人员为了维护自己的利益，在执行会计准则的过程中可能会对不符合自身利益的准则进行“矫正”，出现“上有政策，下有对策”的现象；三是我国的会计准则在制定的程序方面，缺少公开性和充分参与性。没有经过充分的博弈，就不能形成一致性同意的制度（准则），这使得社会各界对会计准则的颁布没有太大的反响，多把准则作为国家的一项政策执行，作为财会人员技术学习的任务完成，并未从经济效率的角度来理解准则，使准则的实施流于形式。第三，强制性制度供给受到制度供给主体的有限理性、环境的复杂性和不确定性的制约，可能会引起制度供给中的“时差”。财政部会计司作为会计准则的唯一制定机构，虽然在准则的制定中要进行调查和实验，咨询德勤专家组，但是目前我国的经济环境、世界经济环境瞬息万变，财政部会计司不可能完全考虑到影响我国会计准则运行的现存和潜在的不确定性因素，必然会“顾此失彼”，产生会计准则供给中的时差。主要表现为：一是当新的经济业务出现或原有的会计业务处理方法不能适应当前的环境时，财政部会计司不能及时了解并制定、实施相应的会计准则，出现“准则滞后”现象；二是我国在会计准则的供给中过分强调“准则计划”和会计准则的国际惯例接轨，而没有充分考虑准则是否具有广泛的适用性，是否是人们最需要的，出现“准则超前”的现象。随着我国市场经济体制的不断完善和发展，尤其是我国加入WTO以后，逐渐和世界经济融为一体，我国会计准则的强制性供给的局限性日益明显，而这种强制性制度供给的合理性则是相对短期的、暂时的，局限性是绝对的。就我国会计准则的强制性、垄断性供给模式而言面临着制度变迁的压力。