三益会计师事务所

第一章 总则第一条 基金会名称、注册金额和住所：（一）基金会全称：河仁慈善基金会（Heren CharityFoundation,缩写 HCF）（二）原始资金：来源于曹德旺和曹晖捐赠的354900万元人民币等值股票。（三）基金会住所：福建省第二条 基金会宗旨：关注弱势群体，促进机会平等，推动社会和谐。第三条 基金会性质：全国性非公募基金会。第四条 基金会登记管理机关：民政部。第五条 基金会业务主管单位：国务院侨务办公室。第二章 业务范围第六条 基金会遵循弘扬慈善精神，推动慈善事业发展的理念，业务范围包括：（一）关注中国教育事业，扩大弱势群体受教育机会，提高其人文与科学素质；（二）资助欠发达地区和弱势群体，改善和提高其医疗保障水平；（三）资助并促进环境生态保护；（四）资助紧急灾害救助以及灾后恢复与重建。第三章 组织机构、法人代表及管理模式第七条 本基金会最高权力机构为理事会，由11至15人组成。本基金会理事每届任期为五年，任期届满，可以连选连任。第八条 本基金会实行理事会领导下的秘书长负责制。理事会闭幕期间秘书长主持日常工作。第九条 理事资格：（一）具有完全民事行为能力，无不良记录；（二）认同并执行本基金会章程，保证有足够时间服务于理事会；（三）热心公益慈善事业，具有较强的公共利益责任意识，能够依据公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎地参与议事决策；（四）具有较强议事决策能力和人际沟通能力；（五）具有在某一专业领域从事研究或管理工作经历，在该领域拥有独到建树并享有较高个人声望，且其专业素养能够切实服务于理事会和机构发展。第十条 理事产生与罢免：（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；（三）理事连续3次未能亲自出席理事会会议，其理事资格自动取消，并报业务主管单位审查同意；（四）理事因主客观原因不能再履行理事职责的，应及时辞去理事职务，报理事会通过生效；（五）罢免、增补理事应当经由理事会有效表决通过，报业务主管单位审查同意；（六）理事选举与罢免结果报登记管理机关备案。第十一条 理事的权利与义务：（一）了解基金会的运行状况；（二）有权对提交理事会会议的文件、材料提出质询；（三）查阅理事会记录和基金会财务会计报告；（四）按时参加理事会议并积极参与理事会的各项活动；（五）有权参与理事会各项事务的表决，有选举与被选举的权利；（六）有权提请理事会审议相关议题，积极为基金会的发展建言献策；（七）推荐理事；（八）为基金会介绍资源，推荐志愿人员；（九）承担力所能及的理事会下属各专业委员会的工作；（十）维护基金会的声誉，负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和基金会发言；（十一）监督秘书长工作，不干预秘书处行政管理事务及其职责范围内的工作；（十二）履行本章程规定的其他义务。第十二条 本基金会的决策机构是理事会，理事会行使下列职权：（一）制定、修改章程，决定基金会的使命、战略和目标等；（二）选举、罢免理事长、副理事长和秘书长；（三）决定和批准年度计划和重大业务活动：包括资金的筹集、管理和使用计划，年度公益项目计划；决定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；（四）确定机构年度收支预决算，监督财务执行过程；（五）审定内部管理制度：包括会计制度、人事薪酬政策以及重大公益项目等的管理政策，确保有效决策；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作，考核秘书长工作业绩；（九）保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；（十）决定基金会的分立、合并或终止；（十一）决定其他重大事项。第十三条 关于理事会议：（一）理事会每年至少召开2次会议，原则定于每年3月和10月召开，特殊情况则按临时会议形式召开；（二）理事会会议由理事长负责召集和主持。理事长因故不能召集，由副理事长召集。（三）有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议的理事可推选召集人。（四）召开理事会会议，理事长或召集人需提前30天通知全体理事、监事。会议通知必须注明会议讨论议题。第十四条 理事会会议须有3/4以上理事出席，所做的决议方为有效；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经参会理事80%以上通过，所做的决议方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大资金活动；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）每年捐赠资金分配方案；（六）理事们认为其它重大事项。第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。第十六条 本基金会设监事会。监事会由7至9名监事组成，设监事长一名。监事长从监事中选举产生，监事任期与理事任期相同，期满可以连任。第十七条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。第十八条 监事的产生和罢免：（一）具有完全民事行为能力，无不良记录；（二）监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派；（三）登记管理机关根据工作需要选派；（四）监事应具备履行职责必须的专业知识和经验；（五）监事的变更依照其产生程序。第十九条 监事的权利和义务：（一）监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会及理事遵守法律和章程情况；（二）监事有权核查理事会或秘书处的工作是否违反我国法律法规和本基金会章程，并提出追究相关责任人的意见，情节严重者可向司法机关举报；（三）监事列席理事会会议及理事会下设各专业委员会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况；（四）监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。第二十条 本基金会理事、监事一律不领取薪酬。第二十一条 本基金会理事、监事应签署利益冲突声明，当个人利益与基金会利益相关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。第二十二条 理事会设理事长、副理事长。副理事长应当在理事长缺席或不能行使权力时担负起理事长的责任。第二十三条 基金会可根据需要设立专业委员会负责协助理事会指导、协调秘书处工作。专业委员会由理事长任命具有相应专业背景的理事担任委员会主任。第二十四条 基金会可根据需要设立专家或顾问委员会。专家委员会由与基金会业务相关的战略管理、经济、法律、金融、投资和国际合作等方面专家组成。第二十五条 本基金会理事长、副理事长必须符合以下条件：（一）在本基金会业务领域内有较大影响；（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；（三）身体健康，能坚持正常工作；（四）具有完全民事行为能力。第二十六条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、监事长：（一）属于现职国家工作人员的；（二）有不良记录的。第二十七条 担任本基金会理事长、副理事长、秘书长或监事长的香港居民、澳门居民、台湾居民，每年在中国内地居留时间不得少于三个月。第二十八条 本基金会的理事长、副理事长、监事长每届任期五年，原则上连任不超过2届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。第二十九条 本理事会设秘书长，由理事会决定聘用，签署聘用合同，合同期限最长不得超过本届理事会剩余任期。理事会任期到期后，秘书长职务同时解除。在理事会闭会期间，秘书长主持日常工作。秘书处各主要部门负责人由秘书长提名，理事会审批后聘用，其他人员由秘书长决定聘用。第三十条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人离任时，应进行任期经济责任审计。第三十一条 本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。第三十二条 本基金会理事长行使下列职权：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）本章程和理事会赋予的其他职权。第三十三条 本基金会秘书长在理事会领导下开展工作，实行秘书长负责制。秘书长行使下列职权：（一）向理事会负责并报告工作；（二）组织实施理事会决议，开展日常工作；（三）协助理事会的召开；（四）组织实施基金会年度公益活动计划并报理事会批准；（五）拟订本基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）拟订本基金会基金的年度筹集、管理和使用计划，报理事会审批；（七）拟订本基金会年度经费预算、基金会年度决算报告，报理事会审批；（八）向理事会提请审议基金会重大捐助活动与公益救助活动，由理事会作出决定；（九）报告重大活动进展和年度审计工作；（十）提议聘任或解聘基金会秘书处财务负责人，由理事会决定；（十一）提议聘任或解聘基金会分支机构主要负责人，由理事会决定；（十二）决定秘书处各机构工作人员聘用；（十三）本章程和理事会赋予的其他职权。第四章 财产的管理和使用第三十四条 本基金会资金来源：（一）曹德旺家族捐赠的私人财产：1）福建省耀华工业村开发有限公司持有的福耀公司股票240,089,084股；2）三益发展有限公司持有的福耀公司股票59,910,916股，共计3亿股，按公司股票捐赠交割日前30天在上海交易所加权平均价扣税后净金额作价；3） 原始股票转让给本基金会所需缴纳的税款，按合同规定，在过户手续完成后，由本基金会负责缴纳。（二）通过经营上述资产取得的合法收入；（三）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；（四）基金会其它合法收入。第三十五条 资金筹措与投资管理本基金会可运用自有资产进行盈利性投资、按照合法、安全、有效的原则保证基金保值与增值。本基金会应按照与曹德旺家族的股权捐赠协议，严格执行相关条款，充分履行基金会作为股权持有人的股东权益和义务。除非本基金会授权的投资和经营，处置曹德旺家族所捐赠福耀玻璃股票需经基金会全体理事90%以上同意，形成理事会书面决议，方可执行。第三十六条 本基金会的财产及其他收入属于社会公共财产，受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。第三十七条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。第三十八条 接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。第三十九条 本基金会资产及其运营所形成的实际的现金收益主要用于：（一）本基金会业务领域的公益支出；（二）管理费用；（三）资产保值、增值的投资活动；（四）理事会决定的其他合理支出。第四十条 资金使用及日常费用管理（一）基金会资金使用由秘书长根据理事会决议执行批付。理事会未作出决议的项目，由理事会决议在一定额度内授权理事长决定。（二）日常紧急救助资金，单笔不超过50万人民币；日常行政管理支出，单笔不超过10万元人民币，由理事长审批。但上述两项支出全年累计不得超过1000万人民币；（三）非预算内支出，每笔不大于10万元，全年累计不超过50万元，由秘书长直接批付。（四）紧急救灾资助项目，由捐资人、理事长、副理事长、监事长和秘书长根据实际需求做出决定，并事先通报各位理事。第四十一条 本章程规定的重大资金活动是指资金超过200万元人民币的公益项目，资金投入超过1000万元人民币的投资项目，必须列入：（一）年度投资计划；（二）年度财务预决算计划；同时以上重大捐助、救助与投资活动非经本章程第十四条第三款重要事项的表决程序，不得立项实施。第四十二条 本基金会每年用于章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金实际的现金收益的80%.基金会工作人员工资福利和行政办公支出不超过当年总支出的10%.第四十三条 本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。第四十四条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。第四十五条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。第四十六条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。第四十七条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。第四十八条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：（一）上年度业务报告及经费收支决算；（二）本年度业务计划及经费收支预算；（三）财产清册（包括当年度捐赠者名册、资产管理报告及有关资料）。第四十九条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。第五十条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。第五十一条 本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。第五章 终止和剩余财产处理第五十二条 本基金会有以下情形之一，应当终止：（一）完成章程规定的宗旨的；（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；（三）基金会发生分立、合并的；（四）未按主要捐赠人与基金会签署的捐赠协议运作基金会，经法院判决撤销或解除捐赠协议的。第五十三条 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后15内，向登记管理机关申请注销登记。第五十四条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。第五十五条 本基金会注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，捐赠给与本基金会宗旨和业务范围相关的公益组织。无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。第六章 章程修改第五十六条 本章程的修改，须经由理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关核准。第七章 附则第五十七条 本章程经2011年5月4日理事会表决通过。第五十八条 本章程的解释权属于理事会。第五十九条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。