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股东查阅会计账簿，可能损害公司利益被拒绝情形

——根据案件事实及利益衡量原则，公司股东提出要求查阅公司会计账簿诉请可能损害公司合法利益的，公司可拒绝。

标签： 股东知情权 正当目的 会计账簿 利益平衡

案情简介： 2015 年，实业公司股东 科技 公司书面要求查阅自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿及凭证。实业公司以 科技 公司违反股东合作协议有关竞业禁止义务另设经营范围相同的技术公司、查阅公司会计账簿可能损害公司利益为由拒绝。

法院处理： ① 科技 公司作为实业公司股东，有权依法行使股东知情权。 科技 公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，实业公司实际作出拒绝回复，故 科技 公司诉请符合《公司法》规定的前置条件。② 科技 公司出资设立实业公司前所签合作协议，约定了竞业禁止义务；在设立实业公司后，又另出资设立经营范围与之高度重合的技术公司。实业公司有理由相信二者存在业务竞争关系， 科技 公司设立技术公司存在占领实业公司开发、销售市场，损害实业公司利益可能。会计账簿包括记账凭证和原始凭证，其中会涉及实业公司以往产品销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，通过查阅实业公司会计账簿可了解实业公司商业秘密。 科技 公司一旦获悉前述商业秘密，将在与实业公司竞争中处于优势地位并可能损害实业公司利益。 科技 公司可通过查阅会计报告等资料或通过中间人审计方式了解实业公司经营情况，实现其股东知情权。③实业公司为保障股东知情权，已向全体股东发送相关年度财务会计报告，并附资产负债表、损益表和现金流量表。此外，还向 科技 公司提供了实业公司审计报告，上述材料能宏观反映实业公司总体经营情况，又不会过于详细反映交易细节，既为实业公司股东了解公司财务经营状况提供了有效途径，同时又不会造成实业公司经济利益及商业秘密受到严重损害。④股东知情权应在利益平衡基础上行使。保障公司权益与股东知情权不受损害互为条件，在保护股东利益同时亦应保障公司利益，使双方利益均衡，故股东行使知情权应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。根据本案查明事实、涉案公司成立背景及利益衡量原则， 科技 公司提出要求查阅实业公司会计账簿诉请可能损害实业公司合法利益，实业公司有权拒绝，判决实业公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供 科技 公司查阅、复制，驳回 科技 公司要求查阅实业公司会计账簿及凭证诉请。

实务要点： 根据案件事实及利益衡量原则，公司股东提出要求查阅公司会计账簿诉请可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝。

案例索引： 北京三中院（2016）京 03 民终 3220 号“某 科技 公司与某实业公司股东知情权纠纷案”，见《深圳市美赛达 科技 股份有限公司诉北京车联天下 科技 有限公司股东知情权纠纷案——有限责任公司股东知情权的行使边界及限制》（李坤），载《人民法院案例选》（201607/101:176）。

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阅读提示：本案例摘自天同码。天同码，是北京市天同律师事务所借鉴英美判例法国家的钥匙码编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成中国钥匙码的案例编码体系。《天同十八部》已由法律出版社出版。

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