珠海注册会计师协会胡建波

王功伟：男，1956 年出生，研究生学历，高级工程师，北京市劳动模范，北京市人大代表，北京市西城区区委委员。曾任北京市西城区建筑工程公司干部、北京市西城区计划经济委员干部/副主任、北京华融综合投资公司总经理。现任北京华融综合投资公司法定代表人。自2000年6月起任公司董事、董事长。鞠瑾：男，1963年出生，研究生学历。2007年获得“西城区劳动奖章”。曾任北方交通大学经济系教师、共青团北京市委宣传部副部长、部长、北京金融街建设集团法定代表人。现任北京华融综合投资公司总经理。自2000年6月起任公司董事、副董事长。赵伟：男，1953年出生，研究生学历，高级工程师。曾任北京皮鞋厂干部、北京市二轻总公司基建处副处长、2000年6 月至2001年3月任公司总经理。现任北京金融街建设集团副总经理、金融街重庆置业有限公司董事。自2000年6月起任公司董事。张海天：男，1952年出生，大专学历，高级会计师。曾任北京星海乐器总公司财务科科长、中福总公司计财部副经理，2000年6月至2002年6月任公司监事会召集人。现任北京金融街建设集团总会计师。自2002年6月起任公司董事。刘世春：男，1968年出生，高级工程师，北京市西城区人大代表，获得北京第十九届“五四奖章”、首届“西城区十大杰出青年”、第八届“北京十大杰出青年”和第十一届“中国五四青年奖章”等荣誉称号。现任金融街重庆置业有限公司、金融街南昌置业有限公司、金融街惠州置业有限公司、金融街津门（天津）置业有限公司、金融街津塔（天津）置业有限公司、金融街（北京）置业有限公司董事长。自2000年6月起任公司董事、2001年4月起任公司总经理。艾颖丽：女，1958 年出生，研究生学历，政工师。曾任北京市西城区粮食局组织部部长、北京市西城区委企业工委干部。2002年6月至2008年6月任公司监事。现任北京金融街建设集团党委办公室主任。自2008年6月起任公司董事。杨志国：男，1964 年出生，博士，高级会计师。1984 年至1987 年在河北林学院经济管理专业学习，1990 年至1993 年在中央财政金融学院学习，获会计学硕士学位，1993 年至1996 年在中国人民大学学习，获会计学博士学位。曾任河北林学院助教，中国注册会计师协会干部，中国注册会计师协会专业标准部主任。现任中国注册会计师协会副秘书长。自2005年6月起本公司独立董事。杜润平：男，1957 年出生，博士，高级会计师。1978 年至1981 年在山西财经学院会计专业学习，1989 年至1995 年在中国社会科学院研究生院财贸系学习，获硕士及博士学位。曾任山西省大同五交化批发公司副经理，中国投资银行上海分行党组副书记、副行长，国家开发银行总行营业部副总经理、国际金融局副局长。现任国家开发银行贷款委员会专职委员。自2008年6月起任公司独立董事。汤欣：男，1971 年出生，博士，清华大学法学院副教授、硕士研究生导师。先后在中国人民大学法学院获得学士、硕士学位，1998 年获民商法学博士学位。1998 年至2000 年在北京大学法学院从事博士后研究工作并担任教职；2000 年以后在清华大学法学院任教。2002 年在美国University of Washington 法学院访问研究，研究专题为“公司治理结构的现代化”；2007 年先后应邀作为客座教授，在台湾大学法学院和美国Columbia University 法学院讲授“证券法”和“公司治理”课程。主要研究方向为商事法、民法，撰写多部专著和论文。为中国证券监督管理委员会“四五”普法讲师团专家，参加《上市公司收购管理办法》的拟定和修改工作。担任中国证监会并购重组委员会委员，北京市、天津市及珠海经济特区仲裁委员会仲裁员，嘉实基金管理公司、广东肇庆星湖科技股份有限公司及长江证券股份有限公司独立董事。自2008年6月起任公司独立董事。

在办理内外资企业工商登记过程中，律师或会计师经常会遇到这样一种情况，即真正向银行汇入实缴出资的单位或个人与签订出资协议或合资协议的股东或向外汇管理部门以及工商部门登记的股东并不一致，简单说就是注册资本的汇款人与实际股东不同，在这种情况下，银行是否同意入账？外汇管理部门是否允许？会计师事务所能否出具验资报告？如果可以的话，工商部门对此是否认可呢？对于这个问题，我国的《公司法》并未作出明确规定。根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第9条①的规定，在注册公司时，股东或者发起人必须以自己的名义出资。不过，至于究竟何为“以自己的名义”，工商总局并没有作出明确界定。笔者认为，如果汇款人与实际股东不一致，并不必然违反本条规定。22号令第9条规定的本义，很可能是为了避免隐名股东和显明股东之间的纠纷，因此不管是资金来源本身属于谁，但是出资的时候必须是以股东的名义出资，因此这个就需要相应材料或文件予以证明是否为“以股东的名义”。尽管如此，在实践中，可能各地的操作尺度亦不相同。毕竟，这不仅仅是一个部门的事情，可能涉及到银行、会计师事务所、工商局、外汇管理局（外商投资的情况下需要考虑外汇管理部门的政策规定）等好几个部门的配合，只要在上述几个部门一致确认无误的前提下，这个问题才具有实际意义上的操作性。其中任何一个部门的不配合或不认可都有可能导致项目的无法实施。据笔者了解，在实践中，相关部门就这个问题的处理，对外资和内资的态度上并不完全相同。早在2002年，外管局珠海中心支局就根据《外管局广东省分局关于办理外商投资企业验资询证业务有关问题的批复》（粤汇复【2002】83号）②下发了《关于明确外商投资企业验资询证业务有关问题的函》（珠汇函【2002】12号）③，里面专门对缴款人与汇款人不一致这个问题作出了规定。根据珠汇函【2002】12号文，外商投资企业应由其投资者按审批机关颁发的批准证书和公司章程记载的投资者名称缴付所认缴的注册资本，因此，经外汇管理局批准开立的外商投资企业资本金帐户的资金来源应是该外商投资企业外方投资者汇入款项，对外商投资企业收到不属于其外方投资者汇入的投资款项，银行应拒绝为企业办理资金入账手续。这样看来，广东地方对于缴款人与汇款人不一致的问题采取了比较严格的管理态度，在这种情况下，直接要求银行方面不得予以办理入帐手续，更别提验资手续或工商注册登记手续了。到了2003年3月，国家外管局下发了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发【2003】30号）④，根据该通知，即便外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致，外管局依然可为其办理验资询证与外资外汇登记，但是外管局会在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。由此可见，外管局在办理验资询证和外汇登记的时候对这个问题并不进行过多干预，当然通过加盖长章“出资人与汇款人不一致”的方式，外管局实际上已经将其责任排除。2004年，国家工商行政管理总局令第22号明确规定“股东或者发起人必须以自己的名义出资”之后，很多实务界人士纷纷撰文，表示在新《公司法》以及《公司注册资本登记管理规定》下，汇发【2003】30号文对于此问题的规定已经不再适用了，很多地方银行或会计师事务所或工商局在实践中也有以此为理由拒绝入帐或验资或办理工商登记的。不过，如前文所述，笔者认为，工商总局第22号令与汇发【2003】30号文并不矛盾。根据《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（汇综发【2008】137号）⑤“资本金账户开立、变更和注销”中“注意事项”栏的第13条规定，外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致，但资金流入后如产生非外汇管理方面的问题企业应自行承担相应责任。可以看出，汇综发【2008】137号文仍然允许“缴款人可以与外国投资者不一致”这种情况的存在，只是明确将“非外汇管理方面的问题”引发的责任推给了企业自身。此外，在各地外管局公布的《验资询证申请表（流入类）》⑥的下面往往注明：“缴款人名称”与“验资股东名称”可以不一致，但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应责任。也就是说，本来国家外管局是将“非外汇管理方面的问题”推给了企业自身，但是各地方外管局又将上述责任扩展到办理验资询证的会计师事务所上。表面上看起来，会计师事务所方面的风险很大，例如，有人提出“一旦股东和缴款人之间就股权归属等问题出现纠纷，会计师事务所是很难独善其身的”。在实践中，的确也有部门会计师事务所拒绝为此类汇款出具无保留意见的验资报告（如昆山公信会计师事务所有限公司就有这样的要求）。不过，笔者认为，即便将来在股东和缴款人之间发生纠纷或者外商投资企业与债权人发生纠纷等等，只要会计师获得了投资人的声明书或代为出资协议或委托出资协议并在验资报告进行披露了的话，那么会计师以及其所在事务所就不应当承担法律责任。根据《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发【2002】42号）⑦，只有在外管局认为会计师事务所未履行规定的询证程序出具验资报告、或出具虚假报告时，其才有权不受理该会计师事务所新的询证业务。但是按照正常程序为“缴款人名称”与“验资股东名称”不一致的情况出具验资报告并进行披露的，并不构成出具虚假验资报告，因此不应当承当此法律责任。根据相关规定，只有在委托人要求会计师作不实或者不当证明的或委托人故意不提供有关会计资料和文件或因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的，会计师可以拒绝出具验资报告。也就是说，在上述情形之外，会计师出具验资报告并不违法。此外，注册会计师的审计准则并未对此作出禁止性规定⑧，而且在《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》⑨中还明确规定，委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。目前，很多地方注册会计师协会⑩也只是要求注册会计师在“投资者与缴款人不一致”的情况下，要在验资报告里进行披露或者说明或取得双方委托受托付款的证明文件，只有个别地方注册会计师协会要求在无法查明“投资者与缴款人不一致”原因时，可拒绝出具验资报告①。实践中，有些地方政府或部门为了鼓励经济发展，实际上只是允许外国投资者委托出资或代为出资，对于国内投资者则没有明确规定。例如，根据安徽省工商局2006年下发的文件②明确规定，允许外国（地区）投资者委托出资，外国投资方以委托方式出资的，在登记时提供投资方与代为出资方共同签字确认委托出资和代为出资关系的书面说明即可；根据福建省龙岩市人民政府下发的《关于促进台商投资与台资企业发展的若干意见》（龙政综【2008】131号）③，台资企业可委托第三人代为出资，投资者只需提供投资方与被委托方双方确认的委托书和注册资金验资报告即可；根据上海市工商行政管理局、上海市财政局、中国人民银行上海分行、中国银行业监督委员会上海监管局下发的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》（沪工商企【2006】251号）④，对于外商投资公司和上市股份有限公司之外的一般有限责任公司和股份有限公司，银行在验资的时候，会对验资资金来源严格审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。因此，在当地没有其他特别规定的前提下，外商投资企业如果 “投资者与缴款人不一致”，应该同样可以验资。上述地方对于内资企业则无上述规定。根据武汉市工商局下发的《关于企业登记管理工作中若干问题的执行意见》（武工商注【2008】155号）⑤，公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。这里并未区分内资和外资，因此很有可能不论是外资还是内资，“投资者与缴款人不一致”的情况都是不被武汉工商局认可的；根据《关于规范公司货币出资、验资行为的意见》（深工商联字【2008】4号）⑥，验资账户的资金必须是来源于拟设立公司或拟增加注册资本的股东，不得由第三方代垫资金(法律法规另有规定的除外)，各商业银行应当规范出具询证单行为。由此可见，深圳工商局同样不认可“投资者与缴款人不一致”的情况，无论是外资还是内资。实践中，在“投资者与缴款人不一致”的情况下，银行往往会先将资金放在一个“带审查账户”中，在收到投资方发的报文做出相应声明之后才会入帐。诚如前文所述，注资验资事项不是单独一个部门的事情。因此，在实践中，只有所有相关部门确认都没有问题，即银行同意入帐并出具询证函，外管局同意出具外汇询证函，会计师事务所同意出具披露相应信息但不保留意见的验资报告，工商局对这样的验资报告予以认可，只有上述一系列环节全部确认没有问题之后，该事项才能顺利地的得到解决。如果有一个环节通不过，即便其他所有部门都表示可以操作，那么依然无法顺利满足客户需求。因此，在操作此类项目的时候，一定要事先查找当地的政策依据，并同涉及到的当地所有相关部门进行确认，并且将实践中的种种不确定性以及相关风险向客户进行提示。当然，不论是实践中各地的操作尺度如何，从立法的角度来讲，笔者认为不论是外资企业还是内资企业，都应该允许 “投资者与缴款人不一致”或“委托出资”或“代为出资”等类似情况的存在。当然，为了避免银行、会计师事务所等相关部门的风险和责任，国家应当在法律文件（应当是由多个部门联合下发或者以法律的形式进行规定，这样才有效力，才能约束不同部门，并对责任的归属进行明确）中明确规定，在操作上述事项时，应当要求申请人提交相应的代为出资或委托出资的协议并由双方签字盖章（境外投资者，需要进行公证认证）、投资人关于发生纠纷责任自负的声明书等文件。

呵呵，当年报考时这个问题我也很迷惑。现在作为暨大会计系的一员，我来说说。会计学（CGA方向）（国际学院）特色：CGA（加拿大注册会计师）教材教学、全英教学优点：1.全英教学、毕业后英语肯定过关了（就业、留学更有优势）2.学习CGA（加拿大注册会计师），毕业是有个证书3.位于国际学院，四年都在广州本部读书。缺点：1.学费较贵、暨大最贵的专业（好像是18000一年）2.招人较少，分数浮动范围可能较大3.全英学习比较辛苦（做好上全英数学课的准备）会计学（注册会计师方向）（管理学院）特色：主要学习ACCA（英国特许公认会计师协会）课程优点：1.注册会计师班是中注协下属的22个注会专业之一（跟清华、上海财经等名校一样）2.学习ACCA，毕业后能考过约80%的课程3.有机会参加中注协境外实习选拔缺点：1.在珠海两年，广州本部学习两年2.分数要求比较高3.开了专业课（ACCA课程）后学习非常紧张，想在大学四年悠闲地玩过是不可能的了~会计学 （管理学院）特色：适用普通中文会计学教材教学优点：1.录取分数可能低一点（也只是一点）2.能把中文的会计学的很深入，这样的话更有利于考CPA和会计学研究生缺点：1.在珠海两年，广州本部学习两年2.就业情况比上面两个专业差一点另外，暨大会计系还有财务管理专业，这个专业的情况跟会计学专业很像，就是招的分数低一点。(我的QQ：627900903，还有问题就加我)总的来说，暨南大学会计系在广东来说还是很好的（仅次于中山大学），如果说性价比的话就是最好的了！打字不易，如满意，望采纳。