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流星又来临
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吃出新味来

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1 标题:企业合并会计处理方法研究目的:了解企业合并会计处理相关方法,结合我国国情,比较分析适应我国企业合并的相应方法。内容:1、企业合并的涵义及不同合并形成;2、企业合并的会计处理方法及适应情况;3、企业合并会计处理方法的国际比较;4、我国企业合并会计方法的选择及理由。参考资料:《财经研究》2001、1,“企业合并的基本会计方法及其比较分析”,邓小平;《财会月刊》2000、12:“购买法与权益联合法的比较分析”,宁宇新;《时代财会》2003、5:“对我国企业保并会计方法选择的现实思考”,万宇洵、李典和;《高级财务会计学》万宇洵主编,西南财大出版,“第三章,企业合并会计”;《会计研究》合并会计报表问题研究课题组:“论控制与合并财务报告问题。2 标题:关联方关系及其交易的相关研究目的:辨别关联方关系及其交易的规定;2、关联方关系及其交易的国际国比较;3、关联方交易的定价政策;4、关联方关系的披露分析;5、关联主交易的规范措施;6、关联方关系及其交易的披露准则的进一步完善。参考资料:《会计准则讲解与操作》闫德玉等,中国财经出版社,1997年;《财会月刊》2002、11“关联方之间出售资产的合并会计报表编制”,孟宇;《财会月刊》2003、1,“寻探上市公司关联方交易价格的监管体系”,车嘉丽,《黑龙江财会》“加强关联方交易披露和监管的对策”,雷鸣等;《国际会计准则第24号》“关于关联方说明”等。3 标题:或有事项的分析研究目的:了解或有事项的意义和种类,掌握或有事项的会计处理。内容:1、或有事项的涵义与种类;2、或有事项的确认;3、或有事项的计量;4、或有事项的帐务处理及披露;5、或有事项准则的不足与建议。参考资料:《会计研究》,1996、3,“或有事项的会计处理,林斌;《会计研究》”关于我国或有事项准则的有关问题“,宣和;《企业会计准则》财政部,2003年版,经济科学出版社;《企业会计准则(制度)选解》万宇洵编著,2003年,湖南大学出版社;《上海会计》”试谈或有事项确认为负债时的会计核算“王锡岚等。4 标题:会计调整事项的会计处理原则及方法探究目的:掌握已有的会计调整事项的处理原则和方法,熟练运用其要求处理实际问题。内容:1、会计调整事项的涵义和内容;2、资产负债表日后事项的调整处理原则和方法;3、会计政策变更事项的调整处理原则和方法;4、会计估计变更事项的调整处理原则和方法;5、会计差错更正事项的调整处理原则和方法;6、对调整事项的处理原则和方法改进建议。参考资料:《企业会计制度》《企业会计准则》财政部制定,相应学习辅导资料及继续教育的教材,《企业会计准则(制度)选解》万宇洵编著,湖南大学出版社;各种会计杂志上相关论文。5 标题:实质量于形式原则的运用分析目的:结合实际把握实质重于形式的精神,旨在会计实践中灵活加以运用。内容:1、实质重于形式为什么是修正性原则(要义);2、实质重于形式原则在确认收入时的表现;3、实质重于形式原则在融资租赁业务中的表现;4、实质重于形式原则在确认资产时的表现;5、实质重于形式原则在其他方面的运用;6、对该原则在具体准则中进一步体现的建议。参考资料:《企业会计准则》《企业会计制度》财政部制定,“实质重于形式探析”万宇洵,《财经理论与实践》2002、4期;近几年来有关财会杂志上相关文章。6 标题:重要性原则在具体准则中的体现目的:分析研究重要性原则的要义,融会贯通其在会计实践中的运用。内容:1、重要性原则的要义分析;2、重要性原则在干具体准则中的体现;3、具体准则中重要性原则表现的分析;4、进一步完善我国具体准则的建议。参考资料:《企业会计准则》2002年版,经济科学出版社;《企业会计准则(制度)选解》2003年,湖大出版社;近几年来有关会计杂志的相关论文。7 标题:试论人力资源会计计量的二重性目的:介绍人力资源计量的两种方法:成本法和价值法,探讨建立人力资源会计成本计量与价值计量并存的二重模式。内容:1、人力资源计量的成本法,其优点和缺点;2、人力资源计量的价值法,其优点和缺点;3、采用二重计量模式的必要性和可行性;4、采用二重计量模式的具体做法。参考资料:《人力资源会计专题》中国财政经济出版社;《略论人力资源会计的几个问题》,财会通讯,2002,6。8 标题:会计职业道德问题研究目的:探讨加强会计职业道德建设的途径内容:1、会计职业道德概述;2、我国会计人员职业道德的现状,存在的问题及成因;3、加强会计职业道德建设的具体措施。参考资料:近三年的会计杂志、报纸,如《会计研究》《FIOI财务会计导刊》《财会通讯》《财会月刊》等。9 标题:商誉会计问题研究目的:通过此论文的写作,一方面培养学生的研究能力,另一方面增强商誉领域的专业知识。内容:1、商誉的基本概念;2、商誉的确认;3、商誉的计量;4、商誉的摊销;5、商誉的诚值;6、商誉的披露。参考资料:1、邓小平《商誉会计论》,立信会计出版社;2、FASB、AcSB、ASB、LASB、AASB、等有关国际组织关于商誉的会计规范。10 标题:知识经济对会计的挑战及其对策目的:阐述在知识经济条件下,会计所面临的挑战以及如何面对。内容:1、知识经济的主要特征;2、知识经济时代所面临的挑战;3、面对知识经济挑战的对策。参考资料:《管理会计学》(人民大学出版社)余绪缨主编;有关报刊杂志。11 标题:知识经济下无形资产会计若干问题探讨目的:在知识经济时代,无形资产的地位相当重要,对无形资产的确认,计量、报告对确定企业价值有重大意义。内容:1、知识经济下无形资产的地位;2无形资产的确认问题;3、无形资产的计量问题;4、无形资产的披露问题。参考资料:《无形资产会计》(上海:立信会计出版社,1999于长春);《知识经济对无形资产计量的影响》(《会计研究》1999、2,唐学松);《无形资产的特征与评价》(《会计研究》1999、2,崔也光。12 标题:提高会计信息质量的思考目的:理论联系实际,探讨提高会计信息质量的意义与途径内容:1、简述企业会计信息质量的现状;2、剖析影响会计信息质量的因素;3、提高会计信息的措施和途径。参考资料:《会计信息失真的制度因素分析》《财会研究》2002、11,《浅谈会计信息失真的原因、危害及对策》《事业财会》2002、5;《会计信息失真的根源探讨及其监管机制创新》《当代财会》,2002,5.13 标题:会计信息质量与公司治理结构问题研究目的:分析会计信息质量的企业制度因素;探寻提高信息质量的相关途径;分析改善公司治理结构的会计学途径。内容:1、会计信息质量的决定因素分析;2、公司治理结构的相关分析;3、会计信息质量与公司治理结构的相关关系分析;4、提高信息质量的治理结构措施;5、改善治理结构的会计途径。参考资料:《公司治理》、《企业管理与会计信息系统》,《会计研究》,2000、6;《公司治理中的会计确定》,《会计研究》,2002、4;《公司治理结构与会计行为》和《会计信息质量的关系》,内蒙古社会科学2003、1。14 标题:论会计信息失真的成因及对策目的:会计信息失真问题在较长时间内一直在困扰着各方面的信息使用者,其失真程度之深,范围之广、危害之大,已引起了社会各界的密切关注。通过本文的论述,更进一步控制,克服会计信息失真问题。内容:本文主要从以下三个方面展开论述:1、会计信息失真的种类及其主要表现;2、会计信息失真的成因分析;3、会计信息失真的治理对策。参考资料:1、提高会计信息质量的重大举措——感悟《企业会计制度》会计研究,2001,2,黄世出刘维;2、《银行会计信息失真原因及对策》——《金融会计》2000年第7期;3、《财经理论与实践》200人年第1期“上市公司会计信息失真的原因分析”。15 标题:企业会计信息失真问题研究目的:研究治理我国企业会计信息失真问题的措施。内容:1、会计信息真实性概述(含义,重要性等);2、我国企业会计信息失真的现状、特征、危害;3、我国企业会计信息失真的成因;4、治理我国企业会计信息失真问题的具体对策。参考资料:近三年的会计杂志、报纸,如《会计研究》《FIOI财务会计导刊》等。16 标题:我国会计规范问题研究目的:探寻我国会计规范的具体形式,会计规范体系的完善等。内容:1、会计规范的意义;2、目前会计规范的现状、体系、形式、有效性等;3、会计规范体系的完善;4、提高规范有效性的措施。参考资料:王开田。会计规范理论结构;陈亚民,会计规范论;陈箭深,会计研究,2001、1;葛家澍,会计研究,2001,1。17 标题:会计政策选择问题研究目的:分析影响会计政策选择的原因,为规范会计政策选择提供指南。内容:1、会计政策选择存在的原因;2、影响会计政策选择的原因;3、会计政策选择的原则等;4、规范会计政策选择的必要性;5、规范选择的原则、方法。参考资料:《企业会计政策选择的经济分析》,《会计研究》2000,3:“试论会计政策的选择原则”《会计研究》1999、2;《会计选择论》。18 标题:会计制度与税法规定相互协调的思考目的:从降低遵循税法的成本着想,探讨有关经济业务处理中会计制度与税法规定的相互协调问题。内容:分析会计制度与税法规定的关系,探讨如何尽量做到二者的协调,并以某类经济业务的处理为例,说明如何协调。参考资料:《企业会计制度》;有关税法规定;2002-2003年有关报刊中的相关资料。19 标题:资产减值会计问题研究目的:研究资产减值会计核算与监督的具体问题。内容:1、资产减值准备概述(含义、意义、理论依据等);2、《企业会计制度》关于资产减值准备规定的若干突破;3、执行资产减值准备计提规定存在的问题及原因(成因);4、对于八项资产减值准备计提规定和操作的具体建议。参考资料:近三年的会计杂志、报纸,如《会计研究》《FIOI财务会计导刊》《财会通讯》《财会月刊》《上海会计》《四川会计》《财会月刊》等。20 标题:我国会计信息披露的现状及其完善目的:完善的资本市场需要完善的会计信息披露制度。作为市场经济初期阶段的我国,会计信息披露存在很多不足与缺陷,如何完善会计信息披露制度是一个重要课题。内容:1、探讨会计信息披露的重要意义;2、分析我国目前会计信息披露存在的缺陷及原因;3、提出完善我办会计信息披露的改进思想。(可参考西方发达国家关于会计信息披露治理经验)参考资料:《会计研究》、《企业财务会计报告条例》、〈《企业会计准——现金流量表》《企业会计准则——中期财务报告》,国际会计准则第14号——分部报告〉《上市公司会计信息披露制度:理论与证据》(吴联生:2000,厦门大学博士后研究报告)、〈会计域秩序与会计信息规则性失真〉(吴联生:2002,经济研究)等。21 标题:关于我国会计国际化的理论探讨目的:从理论上分析我国会计国际化的必然性和措施,为会计国际化的实践作指导。内容:会计国际化的理论解析,影响会计国际化的因素,目前我国会计国际化的现状,加速我国会计国际化进程的对策和措施。参考资料:〈会计研究〉〈财务与会计〉〈财会通讯〉〈财会月刊〉。22 标题:浅议我国加入WTO与会计改革目的:我国加入WTO后,会计环境发生了深刻的变化,这就要求我国现有的会计管理系统,面对新的环境应如何进行改革和调整,从而更好的发挥它应有的作用,以促进我国经济的健康发展。内容:文章主要从以下三个方面进行综述:1、“入世”后对我国会计环境的影响;2、加入WTO后会计改革的目标与设想;3、适应国际环境,改革中国会计。参考资料:1、〈向二十一世纪我国会计的改革与发展〉,上海会计2001,(1);2、〈中国加入世贸组织后的会计问题论文摘编〉上海会计,2001,(2);3、加入WTO会计怎么办〉会计之友,2002,(2);4、〈加入WTO与中国会计改革〉时代财会2002;5、〈加入WTO与我国会计行业应作出哪些调整〉——当代财经2002.23 标题:国有企业经理人期权激励问题研究目的:通过写作本文,学生应熟悉经理人期权激励的基本原理、基本要求与操作方法,掌握我国国有企业经理人期权激励中的特殊问题等。内容:1、经理人期权激励的涵义与功能;2、国有企经理人期权激励的必要性与重要性;3、国有企经理人期权激励的难点解决措施。参考资料:1、谢德仁,刘文:〈关于经理股票期权会计确认问题研究〉,〈会计研究〉,2002年第9期;2、魏刚:〈高级管理层激励与上市公司经营绩效〉,〈经济研究〉,2000(3)。24 标题:论合伙会计师事务所的合伙人资格目的:通过写作本文,学生应掌握合伙事务所的特点及其对合伙人的要求,掌握我国合伙人的现状、问题与对策。参考资料:1、王善平:〈合伙会计师事务所中的私人财产与创新能力〉,〈会计论坛〉2002年第2卷,中国财政经济出版社;2、王善平:《独立审计的诚信问题》,《会计研究》,2002年第7期。25 标题:试论财务管理目目的:明确企业财务管理目标内容:介绍国内外关于企业财务目标的几种主要观点;运用经济学理论论述如何定位企业财务目标。参考资料:《会计研究》;《财务与会计》;《财务与会计导刊》。26 标题:试论现代企业财务管理的目标目的:理解几种具有代表性的财务目标观点,能比较各自的优劣,并结合当前我国企业实际情况进行分析。内容:1、简述几种具有代表性的财务目标观点,并作比较。2、财务目标选择的原则标准;3、我国选择何种财务目标。参考资料:《现代企业财务目标选择》《湖南大学学报》1998年第4期;《有关财务目标理论的分岐综述》《财会月刊》2002,2;《企业财务目标的比较与选择》《交通财会》1999,3。27 标题:非营利组织财务问题探讨 目的:本题为在非营利组织上(如学校、科研单位、非营利医院等)工作或对非营利组织财务感兴趣的同学准备。目的在于将所学的财务管理知识,与非营利组织的实际相结合,探讨有关财务问题。内容:就非营利组织的某个或某些财务问题(如收入、支出、筹资等),探讨非营利组织财务与企业财务的异同以及非营利组织财务管理的优化。只要求就某一个或几个问题论述,不要求全面论述。参考资料:1、何进日主编《财务管理》西南财经大学出版社2002年版;2、王名编著〈非营利组织管理概论〉,中国人民大学出版社2002年版;3、张彪《非营利组织可持续发展的财务策略》,《财经理论与实践》2003年第1期;4、张彪、张士建《非营利组织财务管理若干基本问题探讨》《云梦学刊》2003年第4期;5、2002—2004年有关报刊中的相关资料。28 标题:我国国有企业资本经营存在的主要问题及对策研究 目的:提示我国国有企业资本经营存在的问题,提出对策。内容:1、资本经营在国有企业中的运用状况;2、国有企业资本经营中存在的主要问题;3、国有企业资本经营主要问题产生的根源;4、解决国有企业资本经营中存在有主要问题的对策(或改进设想)。参考资料: 1、范恒山,资本经营:走出误区,中国财政经济出版社,2002; 2、李丽伟,浅议资本经营,现代会计,2002年第4期;3、余建春,建立和完善国资运营新机制,国有资产管理,2001,5; 4、郭元唏,资本经营,西南财经大学出版,1997版;5、陈光鸿,关于国有资产授权经营的几点思考,上海会计,1997,11;6、韩晓亮,资本经营应注意的七天风险,财务与会计(财政部),2002,12。29 标题:改进企业财务报告问题研究目的:探寻改进、完善企业财务报告的办法、措施。内容:1、改善企业财务报告的必要性,现行企业报告的不足,环境的需要;2、改善企业财务报告应遵循的原则;3、改善企业财务报告的措施、办法。参考资料:1、葛家树《改进企业财务报告问题研究》;2、王相年,《论财务报告忍气吞声改进》《会计研究》1999年、7;3、朱元年论文,《会计研究》99、7;4、张延成论文,《会计研究》98、3。30 标题:企业业绩评价问题研究目的:探寻评价企业业绩的指标体系、方式方法。内容:1、企业业绩评价的意义、目标;2、业绩评价的指标体系设计;3、业绩评价的方式方法。参考资料:1、张蕊论文,《会计研究》2001、12;2、李晓强论文,《会计研究》2000、11;3、池国华论文,《会计研究》2003、8。31 标题:浅议私营企业期间费用的控制目的:在我国改革开放以来,私营企业象雨后春笋发展很快,现已成为推动我国综合国力不断增强的重要力量。但在发展过程中还存在一些不利因素,如何去研究,解决这些问题,便是本文所旨。内容:本文主要从以下三个方面进行论述:1、私营企业期间费用控制的内容;2、当前私营企业存在的主要问题及其原因;3、私营企业期间费用控制的对策。最后对私营企业发展前景展望。参考资料:1、《试论期间成本》——会计研究,1999年11月,于胜道等;2、《论现代企业成本的战略管理》——会计研究;1995年7月,陆距;3、《现代市场经济成本控制新观念》——财会月刊,2002、6;颉茂华;4、《企业管理概念》——教材。32 标题:企业融资结构的比较分析参考文献:会计研究,2004,7;杨兴王,郑军,基于代理成本的企业绩务融资契的安排研究;郑荣鸣,中外企业融资结构的比较分析;① 杨之帆,企业资本结构与融资方式偏好,财经科学,2001,4;周忠患等,财务管理,上海三联书店,1993。33 标题:关于增值税若干问题的探讨目的:随着我国社会主义市场经济的深入发展以及经济结构的进一步调整与完善,这就必然要求现行增值税制也应当逐步适时的完善,这样才能推动我国经济体制改革向更深层次发展。内容:本文主要从以下三个方面展开论述:1、增值税税负的宏观分析与微观分析;2、推行增值税转型的高风险及其对策;3、世界税制改革的动向与趋势。参考资料:1、《世界税制改革的动向与声势》——“税务研究”邓子基2001、5;2、《增值税的宏观税负与微观税负》。——“税务研究”苏筱华2001、5;3、《对增值税转型的几点逆向思考》——“税务研究”陈晓等2001、5;4、《增值税分析控制法的大批量及稽查应用》“税务研究”李庆章2001、7。34 标题:债转股对企业治理结构的效应分析目的:债转股成功的关键在于转股企业法人治理结构的改善与完善。通过深入分析债转股对企业治理结构带来的正、负面效应,提出相关的政策建议。内容:1、我国企业债转股的由来;2、债转股性质定位;3、债转股对企业治理结构的效应分析;4、完善债转股的相关政策建议。参考资料: 2、课题组:债转股对企业治理结构的影响及其前景分析[J],管理世界,2001(5);1、 吴有昌,赵晓、债转股:基于企业治理结构的理论与政策分析[J],经济2、 2000(2); 2、延华、彭继厂、重建债转股企业公司治理结构的困难与对策[J],经济体制改革2001(6);3、 玉,关于债转股问题的思考[J],经济体制改革,2002(2);4、 庄乾志,债转股:功能缺陷七制度依赖,财经问题研究;2000(1);5、 周小川,关于债转股的几个问题研究[J],投资研究,1999(12)。35 标题:浅析国有企业债务重组问题目的:分析国有企业债务问题形成的原因,为解决国有企业债务问题寻找出路。内容:1、国有企业债务问题的现状;2、债务问题形成原因及分析;3、债务问题的解决(不同角度进行探讨)。参考资料:《财务月刊》《辽宁经济》《现代会计》等。36 标题:我国上市公司监事会效能状况研究目的:分析我国上市公司监事会的构成,履职现状及其在公司治理中的效能,找出其存在的问题,提出改进设想,以便监事会在公司治理中效能的发挥。内容:1、研究背景;2、上市公司监事会的构成现状分析(抽样调查);3、市公司履职现状及其在公司治理中的效能分析;4、上市公司监事会改进设想(结论)。参考资料:1、网上查询有关上市公司监事会设置、工作效能、履职现状等有关资料;2、陈湘水,公司治理结构模式,资本市场,2001年第11期,63-67;3、监事会运行机制研究课题组,强化监事会职能,上海证券报,2001、12、19;4、李维安,张亚双、如何构造适合国情的公司治理监机制,财经科学,2002年第2期,63-665、南开大学中国公司治理原则研究课题组,中国公司治理原则草案及其解说,南开管理评论,2001年第1期,9-24;6、上海证券交易研究发展中心,当前我四市公司治理存在三大突出问题,中国证券报网络版,2001、11、12;7、夏冬林,我国上市公司股东大会功能分析,会计研究,2000年第3期,12-17; 8、夏冬林,我国上市公司董事会交通状况研究,当代财经,2001年第7期,34-39。37 标题:企业利润操纵方法的会计分析参考文献:[1l黎仁华。谈谈会计报表粉饰的审计策略[J]。财会月刊,2002,(2)。[2]阎务达等。上市公司利润操纵行为的财务指标特征研究[J.]财务与会计,2001,(10)。[3]肖时庆。上市公司财务报告粉饰防范体系研究[J]。会计研究,2000,(5)。[4]马永义。对遏制利润操纵行为的一些思考[J]。中国注册会计师,2001(5)。38 标题:企业的财务管理的模式研究参考文献:② 王斌,企业的财务管理及其模式会计研究,1999,11③ 董伟,张朝,集团型的财务管理的模式,财务与会计,2001,10④ 于比彪等,财务管理与绩效考核集成,系统议计,财务与会计,2004,2、3⑤ 钱德勤,看得见的手——美国企业的财务管理革命,商务印书馆,1987;于比彪等,关于集团公司的财务管理系统的框架研究,会计研究。2004,8。39 标题:注册会计师法律责任研究目的:通过对注册会计师法律责任基本理论问题的研究,结合国内外近几年来发生的一系列审计失败案例,分析CPA承担法律责任的原因,探讨目前CPA法律责任体系中存在的问题,尤其是CPA民事赔偿制度存在的问题,并提出解决问题的对策和建议。内容:1、CPA法律责任基本问题(主体、客体、归类原则、构成要件等);2、CPA承担法律责任的原因分析(主、客观原因);3、CPA承担法律责任的现存问题分析;4、对策和建议。参考资料:谢荣,1994《市场经济中的民间审计责任》,上海社科院出版;《蒙氏审计学》第10版;江平《民法学》,中国政法大学出版社;《论CPA民事责任制度的建立与完善》《审计研究》2002年第4期;《CPA民事责任的几个基本问题》《审计研究》2002年第4期。40 标题:审计失败的成因及规避目的:通过近几年国内外发生的一系列审计失败案例的分析,寻求其审计失败的原因,探讨规避审计失败的措施。内容:1、审计失败案例分析(典型审计失败案例分析或综合分析);2、原因分析;3、规避审计失败的措施。参考资料:网上查询典型审计失败案例;CPA考试指定教材《审计学》;《会计研究》、《审计研究》2001、2002、2003年相关文章。41 标题:试论界定审计责任的理性原则目的:研究和探讨审计人员审计责任的界定原则和思路。内容:1、审计责任的概念界定;2、界定审计责任的理性原则,即程序理性原则或结果理性原则,或其他原则;3、实证问题研究。参考资料:1、谢斐信“浅论会计责任与审计责任”《审计与经济研究》1998,5;2、申香华“论注册会计师审计责任的界定”《经济经纬》,1999,2;3、贺花“国外有关注册会计师民事法律责任研究述要”《中国注册会计师》,2003,8。以上回答你满意么?

刘维厦门注册会计师

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奈奈小妖精

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106 评论(15)

都亲上了

本文转自 国浩律师事务所 ,作者周邯

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2019年1月28日,中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号,以下简称《实施意见》)。2019年1月30日,按照该《实施意见》的要求,中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

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2019年1月28日,中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号,以下简称《实施意见》)。2019年1月30日,按照该《实施意见》的要求,中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

(一)多元包容的上市条件

1.原则性规定 科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业 科技 创新能力,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面,引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标,可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景,但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市,不再对无形资产占比进行限制。

2.市值与预计市值

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定,市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定,预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

3.科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况

(二)审核程序

1.核准制下的审核程序 根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》,核准制下的审核程序如下:

(1)所在地证监局辅导:企业

在向中国证监会申报材料前,应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告,辅导期满由所在地证监局进行辅导验收,再向中国证监会递交申报材料。

(2)受理:中国证监会发行监管部在正式受理申报材料 后即会在证监会官网预先披露招股说明书,并将申请文件分发至相关审核处室,相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。

(3)召开反馈会并发出反馈意见:两名预审员审阅发行人申请文件后, 从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。

(4)初审会:初审会将讨论、修改由预审员形成的初审报告(初稿) ,并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会讨论决定提交发审会审核。

(5)发审会:预审员向发审委委员报告审核情况 ,并就有关问题进行说明,再由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问;聆询结束后,发审会以投票方式对首发申请进行表决。

2.科创板注册制下的审核程序 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定,发行人申请股票首次发行上市,应当向上交所提交发行上市申请文件,上交所主要对发行人是否符合发行上市条件、提交的申请材料是否齐备、中介机构是否具备相关资质、中介机构发表的意见是否明确完整等方面进行审核,再提交中国证监会进行核查并作出是否同意注册的决定,具体审核程序如下:

(1)保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送电子申请文件及电子工作底稿和验证版招股说明书 ,提交申请文件前可以通过该系统进行咨询与预沟通;文件不符合要求的,发行人应当予以补正,补正时限最长不超过30日;上交所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐人,并在上交所网站公示。

(2)预披露: 受理申请文件后,发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

(3)上市审核机构问询: 上交所上市审核机构自受理发行上市申请文件之日起20个工作日内向发行人提出首轮审核问询,3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间(问询时间不超过3个月)不计算在内。

(4)现场检查: 上交所从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。

(5)上市委员会审议: 上交所上市委员会召开审议会对发行人及其保荐人进行现场问询,通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见;审核通过的,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料及发行人的发行上市申请文件。

(6) 科技 咨询委员会提供专业咨询意见。

(7)中国证监会核查: 中国证监会依照法定条件,在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。发行人补充、修改注册申请文件及中介机构补充核查的时间不计算在内。

(三)限售安排 科创板相较核准制增加了对于相关主体股份限售的要求:

1.公司股东持有的首发前股份 , 可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构,并由保荐机构按照上交所业务规则的规定,对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

2.上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的 ,应当遵守下列规定:

3.公司上市时未盈利的 , 在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。上市公司存在规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

4.特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的, 受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。特定股东通过协议转让减持首发前股份,涉及控制权变更的,受让方自股份登记之日起12个月内不得转让;股份解除限售后减持股份的,应当按照关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

5.发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司,可以参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体事宜由上交所另行规定。首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人,可以向前述规定的战略投资者配售股份。

(一)允许行使超额配售选择权(绿鞋机制)

发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权,应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

发行人股票上市之日起30日内,主承销商有权使用超额配售股票募集的资金,从二级市场购买发行人股票,但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价,具体事宜由上交所另行规定。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况,要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

(二)强调募投项目的科创性

发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。科创公司募集资金应当用于主营业务,重点投向 科技 创新领域,不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度,并持续披露募集资金运用相关信息。

(三)允许红筹企业上市

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定,试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件,同时符合下列要求:

同时符合上述条件及科创板上市规则规定的红筹企业,可以申请发行存托凭证并在科创板上市。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的,应当取得上交所出具的同意发行上市审核意见、中国证监会作出同意注册决定;还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

(四)强制退市制度

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章明确了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动终止上市的具体情形。聚焦存在财务欺诈等重大违法行为的公司、丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司,丰富和优化了退市指标体系,简化退市环节、从严执行退市标准并设置了必要的救济安排。

(五)盈利预测未达的处分

《科创板首发注册管理办法(试行)》第七十五条明确了盈利预测未达的具体处分。发行人披露盈利预测的,利润实现数未达到盈利预测80%的,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的,除因不可抗力外,中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

「律师眼中的注册制与证券法」

- 国浩法律文库 -

编委员 主 编 吕红兵 朱奕奕

编丨委丨成丨员丨 刘 维 林 琳 林 祯 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陈 杰 耿 晨

撰丨稿丨人 (按文章顺序) 吕红兵 朱奕奕 刘维 朱峰 公惟韬 周邯 宋萍萍 胡子豪 林祯 刘瑞广 叶柏村 顾俊 金郁 贺琳菲 周若婷 史佳佳 陈杰 刘水灵 杜佳盈 邵锴 苏雨阳

执丨行丨编丨辑 尤越 张璐

目 录

CONTENTS

一、注册制·比较研究 中国股票公开发行审批制与审核制比较研究 吕红兵朱奕奕

比较法视角下的股票公开发行审核制度及其启示 吕红兵朱奕奕

系统论视角下中国股票公开发行审核制度市场化的改革方向吕红兵朱奕奕

证券监管机构与市场参与主体在市场化改革下监管体系之构建吕红兵朱奕奕

改革的建议与突破点:战略新兴企业的股票发行审核 吕红兵朱奕奕

二、注册制·中国实践 建立包容性与创新性更强的科创板与注册制法律制度吕红兵刘维朱奕奕

科创板的审核与注册制度介绍 朱峰

上交所科创板与注册制规则解读 周邯

科创板IPO项目中的承销商律师分析 宋萍萍周邯

解读《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定(试行)》朱奕奕

关于完善与科创板注册制相适应的诉讼制度, 探索 建立证券集团诉讼的思考 吕红兵朱奕奕

三、证券法·制度创新 新《证券法》与“三十而立”的中国资本市场 吕红兵刘维朱奕奕

新《证券法》与股票发行制度改革 朱峰胡子豪

互联网资管产品的法律规制 林祯刘瑞广

私募基金认定的法律分析 周邯

新三板转板上市法律问题研究 林祯刘瑞广

上市公司分拆子公司境内上市的监管 林祯刘瑞广叶柏村

中央企业混合所有制改革的规范 朱峰胡子豪

主板、创业板再融资新规解读 宋萍萍姚妍韡

上市公司股东及董监高减持制度分析 吕红兵朱奕奕

上市公司章程中反收购条款之法理审视 朱奕奕

上市公司重组新规解读 朱峰胡子豪

商业银行市场化债转股法律问题与对策 朱峰

上市公司破产重整价值之判断体系 朱峰胡子豪

非上市公众公司监督管理与信息披露规则解读 林祯金郁

创新企业境内发行存托凭证(CDR)初探 贺琳菲

香港拓宽上市制度对内地资本市场的启示 朱奕奕

私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳

律师从事股票发行上市业务执业规范 陈杰刘水灵杜佳盈

四、证券法·责任规制 新《证券法》中的责任规制与投资者维权 朱奕奕

新《证券法》中法律责任规定的变化 周邯

证券市场先行赔付制度的法理与实证解析——基于新《证券法》第93条展开 朱奕奕

内幕交易民事损害赔偿责任研究朱奕奕

证券虚假陈述损害赔偿实证研究:实施日、揭露日、更正日 朱奕奕

证券虚假陈述损害赔偿实证研究:损害计算方法 朱奕奕邵锴刍议

债券发行中虚假陈述责任合同请求权路径 苏雨阳

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阿籽猫77

两万零伍拾元三角七分

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