注册会计师股票发行条件

发行方式综述股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。包销发行方式是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。代销发行方式是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。发行条件（一）公司的生产经营符合国家产业政策；（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。相关法规股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分）第二章 股票的发行第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行普通股限于一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外还，还应当符合下列条件：（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；（二）近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（四）证券委规定的其他条件。第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为；（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；（五）证券委规定的其他条件。第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：（一）申请报告；（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；（三）批准设立股份有公司的文件；（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；（五）公司章程或者公司章程草案；（六）招股说明书；（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产管理部门出具的明确文件；（十一）股票发行承销方案和承销协议；（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，还应当报送下列文件：（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；（二）证监会要求报送的其他文件。第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列事项：（一）公司的名称、住所；（二）发起人、发行人简况；（三）筹资的目的；（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；（九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；（十）重要的合同；（十一）涉及公司的重大诉讼事项；（十二）公司董事、监事名单及其简历；（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；（十六）证监会要求载明的其他事项。第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。”第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股说明书。招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（二）承销方式；（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；（四）承销期及起止日期；（五）承销付款的日期及方式；（六）承销费用的计算、支付方式和日期；（七）违约责任；（八）其他需要约定的事项。证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应当占合理的比例。前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期，在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请表。第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接的费用发生的，不适用本章规定。

股票发行条件：股票形式筹集资金的满足因素

第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十五条 发行人不得有下列情形：（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。