玲珑金月
第九条银行业金融机构和金融资产管理公司剥离（转让）不良金融资产：（一）剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保情况调查、档案资料整理、不良金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应向收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的实实性和准确性以及移送档案资料的完整性做出相应承诺，并协助收购方做好资产接收前的调查工作。（二）剥离（转让）方应设定剥离（转让）工作程序，明确剥离（转让）工作职责，并按权限进行审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。（三）剥离（转让）方和收购方应在资产转让协议中对有关资产权利的维护、担保权利的变更以及已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项做出明确约定，共同做好剥离（转让）资产相关权利的转让和承接工作。银行业金融机构向金融资产管理公司剥离（转让）资产不应附有限制转让条款，附有限制转让条款的应由剥离（转让）方负责解除。（四）自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离（转让）方应征得收购方同意并根据授权，继续对剥离（转让）资产进行债权、担保权利管理和维护，代收剥离（转让）资产合同项下的现金等资产，并及时交付给收购方，由此发生的合理费用由收购方承担。第十条银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：（一）收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。（二）收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。（三）收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押（质）物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。第十一条剥离（转让）方和收购方在不良金融资产移交过程中应建立和完善联系沟通机制，相互配合与协作，有效管理不良金融资产，联手打击逃度债行为，共同防止资产流失和债权悬空，最大限度地保全资产。第十二条剥离（转让）方在剥离（转让）不良贷款过程中，应当对拟剥离（转让）不良贷款是否存在违法违规行为，包括贷款调查、贷款审批和发放、贷盾管理、资产保全是否尽职等进行认定，并将结果以书面形式记录存档。发现违法违规行为的，依法、依规追究责任，并将结果抄报监管部门。收购方在收购过程中发现剥离（转让）方违规发放贷款，贷后管理、资产保全不尽职，剥离（转让）中操作不规范，弄虚作假，掩盖违法违规行为，隐瞒损失等情形的，应及时向剥离（转让）方反映，由剥离（转让）方进行责任认定和处理。同时，剥离（转让）方和收购方应将上述情况以书面形式进行确认，并抄报监管部门。剥离（转让）方和收购方应当以协议的形式规定，如果剥离（转让）中存在弄虚作假、隐瞒报失等情况的，收购方可以要求剥离（转让）方予以纠正，也可以拒绝接受该项资产。
小小爱人小姐
由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别，使得上市公司的资产剥离可以分为非关联交易和关联交易，将资产直接剥离给母公司的剥离属于有控制关系的关联交易；将资产剥离给母公司的其他子公司的属于非控制关系之关联交易；将资产剥离给其他公司属于非关联交易。在上海上市公司中发生的资产剥离基本上都属于关联交易。国家有关部门没有对上市公司的关联交易进行比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理上基本都持披露重于存在的原则。但是上市公司进行关联交易时应该适可而止，不宜操作幅度太大。否则影响公司的市场形象和进一步的筹资。如广电股份的资产剥离就因关联交易问题而使其1997年的年报被注册会计师出据了说明段：“1997年6月上海广电（集团）有限公司将原贵公司所属上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产清醒后，再将部分经剥离后的资产以资产评估后的价值计24000万元有偿转让给贵公司。其中含上无四厂宛平南路88号地块（计35843平方米）的土地前期开发费，价值计6926万元。后上海广电（集团）有限公司作为主体开发贵公司上述地块，于1997年11月双方签订协议，同意将上述地块再转让给上海广电（集团）有限公司，考虑到这块土地贵公司原已支付较多前期开发费和其他有关损失，上海广电（集团）有限公司同意按补偿费名义支付21926万元。该项收入在冲减贵公司账面价值6926万后，11000万元转其他业务利润，用于补偿由于土地筹划动迁造成积压呆滞物资处理损失，其余4000万元转营业外收入。上述两项关联交易，对贵公司1997年的损益产生重大影响”。 如真空电子在对其上海电子管厂资产进行剥离前通过认真的分析，根据资产的实际情况，并配合整个资产重组的战略规划将该部分资产分成两块进行剥离。在资产剥离前对公司的股权投资进行处理，随后进行资产剥离也是一种堪称精妙构思的方案，值得上海的上市公司在今后的资产重组中借鉴。鞍山合成98年1月16日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂（原鞍山合成集团拥有40%的股权）后又收购其他股东股权，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成为全资子公司。其目的在于如果以股权进行转让、资产不必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。实际上，该构思经过采用重置成本法和现行市价法进行评估。净资产由评估前的515万元增加至评估后的1140万元。最后以1630万元协议价格受让给鞍山合成实业集团公司。此举使公司比单纯进行股权转让式的资产重组所获的收益大大增加。 上市公司在进行资产剥离的过程中一般都按照国家规定进行了资产评估。在资产评估中出现了较为普遍的现象有：(1）基本上所有的资产经过评估后都有增值，且增值的幅度较大。以中远为例，在对众成的资产进行剥离的过程中对其剥离资产进行了评估，其中众城大酒店账面净值1251万元，负债369万元，净资产855万元。评估后账面净值1410万元，负债396万元，净资产1014万元，增值率18.6%。众城俱乐部账面净值1144万元，负债137万元，净资产1007万元，评估后账面净值1304万元，负债137万元，净资产1167万元，增值率18.6%，众成超市账面净值116万元，负债53万元，净值63万元，评估后资产37万元，负债53万元，净值84万元，增值率33.3%。(2）资产评估中普遍采用重置成本法。虽然资产评估的方法有多种，但是在上市公司的资产剥离过程中普遍采用了重置成本法对其资产进行评估。(3）未经评估而进行资产的剥离和转让的部分案例由于不规范，受到注册会计师的查处。某公司在97年将一个未经资产评估的公司以9414万元出让给母公司，而实际上该公司的净资产仅为1454万元，且转让时已经亏损221万元。使得该上市公司97年获得近8000万元的投资收益，更甚的是在98年3月25日该上市公司又称经政府有关部门同意，出资4000万元左右回购了该公司的有效资产。这种不规范的操作被注册会计师出具了以下说明段：1997年12月24日贵公司发布重大事件公告，将所属上海录音器材厂整体产权计账面净权益1454万元，有偿出让给上海广电（集团）有限公司，双方协商收购价9414万元，产生营业外收入7960万元，并相应作了会计处理。该项业务虽已经产权交易所鉴证，但未经过资产评估确认价值。
小马摩羯
CPA是注册会计师（Certified Public Accountant）的英文缩写，是指依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。注册会计师主要承接的工作有审查企业的会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务等。尤其是在执行上市公司审计时，注册会计师不仅要鉴证一个公司是否遵循了法律、法规和制度，而且还要判定其会计报表是否遵循了真实性、公允性和一贯性原则。由注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力。根据《中国注册会计师法》的规定，具有下列条件之一的中国公民，可报名参加考试（报名不受户籍限制）： 1）、高等专科以上学历； 2）、会计或者相关专业（指审计、统计、经济。下同）中级以上专业技术职称。 注：有些地区大学本科三、四年级同学也可以报名，但是具体情况由各地注册会计师协会掌握。09年改革了注册会计师考试制度包括报名条件、考试阶段、科目设置、实务经历要求等基本制度，考试命题、考试评卷、考试合格标准等考试质量保证制度，以及考试组织、考场设置、考试纪律等考试组织管理制度。这次改革主要涉及注册会计师考试基本制度。主要内容如下： (一)将注册会计师考试划分为两个阶段 第一阶段，即专业阶段，主要测试考生是否具备注册会计师执业所需的专业知识，是否掌握基本技能和职业道德要求。 第二阶段，即综合阶段，主要测试考生是否具备在注册会计师执业环境中运用专业知识，保持职业价值观、职业态度与职业道德，有效解决实务问题的能力。 考生在通过第一阶段的全部考试科目后，才能参加第二阶段的考试。两个阶段的考试，每年各举行1次。 基于第二阶段的考试侧重于考查考生的胜任能力，建议考生在参加第二阶段考试前注意积累必要的实务经验。(二)调整考试科目 在现行考试制度5个科目的基础上，进行分拆、补充和整合，对考试科目作以下调整： 第一阶段，设会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法等6科。 第二阶段，设综合1科。 第一阶段和第二阶段各科目均不设英文附加题。 (三)调整成绩有效期 第一阶段的单科合格成绩5年有效。对在连续5年内取得第一阶段6个科目合格成绩的考生，发放专业阶段合格证。 第二阶段考试科目应在取得专业阶段合格证后5年内完成。对取得第二阶段考试合格成绩的考生，发放全科合格证。 三、新的考试制度与现行考试制度的衔接 新的考试制度于2009年开始实施。现行考试制度在2009年仍继续实施一年。 2009年，具有现行考试制度下有效期内任一考试科目合格成绩的考生，可以选择按新的考试制度或现行考试制度报名参加考试。 按新的考试制度报名参加考试的，其至2009年尚在有效期内的单科合格成绩转换为新的考试制度下有关科目的合格成绩。 按现行考试制度报名参加考试，取得全部5个科目合格成绩的，发放全科合格证;未取得全部5个科目合格成绩的，其至2010年尚在有效期内的单科合格成绩转换为新的考试制度下有关科目的合格成绩。 单科合格成绩的转换方式是，现行考试制度下单科合格成绩自动转换为新的考试制度下同名科目的合格成绩。其中，现行考试制度下财务成本管理科目的合格成绩，转换为新的考试制度下的财务成本管理和公司战略与风险管理2个科目的合格成绩。新的考试制度下，以转换方式取得的单科合格成绩有效期限统一至2013年。 其他考生从2009年起均按新的考试制度报名参加考试。考试难度比较大
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